可转让货物单证公约来了：外贸人和货代最该关心的不是利好，是风险

做了十几年外贸，你可能很快要面对一种全新的单证

做中欧班列的货主应该都有体会：货发出去了，铁路运单在手，但这张单子既不能背书转让，也没法拿去银行质押融资。货在途上跑十几天，资金就压十几天，周转效率上不去。

海运为什么没这个问题？因为有提单。提单是物权凭证，货在海上漂着，单子可以在背后背书转好几手，银行也认。但铁路、公路、空运的运单都不是物权凭证，这是老问题了。

现在，一个新的国际公约试图解决这个问题。它叫《联合国可转让货物单证公约》，业内简称 NCD，因为今年10月要在加纳阿克拉开放签署，也有人叫它“阿克拉公约”。

这篇文章讲三件事：NCD到底是什么、它能帮你解决什么问题、以及它现在最大的风险藏在哪里。

01

WHAT IS IT

NCD 到底是什么

简单说，NCD 就是一张可以转让的货物单证。你把它理解成“适用于所有运输方式的通用提单”就行。

以前只有海运提单能当物权凭证用，铁路运单、空运单都不行。现在有了 NCD，不管你走海运、铁路、公路还是多式联运，只要托运人和运输经营人约定好，就可以签发一张 NCD。这张单子代表货物本身，转让单子就等于转让货权，“见单如同见货”。

它可以是纸质的，也可以是电子的。电子 NCD 传输快，不用再像以前那样快递提单，货到了单还没到。

注意

NCD 不是强制签发的。必须是托运人和运输经营人双方约定同意才能签 —— 不是你货主想签就能签，也不是运输经营人想给你签就签。

常见误解

NCD 公约只管单证本身的流转和效力，不管运输过程中货损货差的赔偿。货坏了、丢了，还是按原来的运输公约（比如铁路运输公约、海牙规则）去找承运人赔。NCD 公约不碰这块。

02

VALUE

这个公约到底有什么价值

NCD 最大的价值，就是把“提单的功能”从海运扩展到了所有运输方式。这件事对做外贸和货代的人来说，影响是实实在在的。

第一，在途货物可以转卖了

以前走铁路的货，发出去就没法中途转卖，因为运单不能转让。有了 NCD，货在火车上跑着，你把单子一背书，货权就转给下家了。做转口贸易、大宗商品的人，这个功能太重要了。

第二，贸易融资有了新的质押物

银行做贸易融资，最看重的是能不能控制货权。以前铁路运单不是物权凭证，银行不敢接受质押。NCD 是明确的物权凭证，银行可以拿着它做押汇、做保理。中欧班列开行这么多年，货值超5200 亿美元，但融资成本一直降不下来，核心原因就是缺一个能质押的单证。NCD 就是来补这个缺口的。

第三，多式联运有了统一的单证

现在一票货从重庆到杜伊斯堡，可能要换公路运单、铁路运单、海运提单，好几套单证，记载内容还容易不一致。NCD 可以由多式联运经营人统一签发一张，覆盖全程，单证管理简单多了。

第四，电子单证的法律效力终于有了国际规则

电子提单喊了很多年，但一直没有统一的国际公约背书。NCD 公约明确支持电子形式，而且和纸质的有同等法律效力。以后不用再快递单证了，线上流转，几秒就到。

对货代企业来说，NCD 也意味着新的业务机会。有能力承担全程运输责任的货代，可以作为“运输经营人”签发 NCD，从单纯的代理人升级为单证签发方，服务附加值和客户粘性都会提高。

03

DUAL TRACK

双轨制：新规则和旧规则并行

NCD 公约最聪明也最复杂的设计，叫“双轨制”

什么意思呢？就是旧的运输公约（海牙规则、汉堡规则、铁路运输公约这些）原封不动，继续有效，公约承诺不干预、不改变。这是“旧轨”。

同时，NCD 公约作为“新轨”，专门管 NCD 这种新单证的签发、流转和效力。两条轨道并行运作，互不替代。

具体怎么并行？有两种典型模式：

串联式

多式联运经营人作为核心，统一签发一张 NCD 覆盖全程。下面各段实际运输（铁路、公路、海运）还是按各自的旧轨公约走。NCD 在上面一层，管货权流转；旧轨在下面一层，管运输责任。

并联式

比如铁路经营人同时签发两类单证 —— 一张铁路运单（旧轨，管运输合同和赔偿），一张 NCD（新轨，管货权转让）。同一票货，两张单子同时存在，各管各的。

— 新轨管货权，旧轨管责任，交叉地带才是风险所在

双轨制的好处是稳妥：不破坏现有的运输法律体系，大家原来怎么做还怎么做，想用 NCD 的人可以增量使用。不想用的，完全不受影响。

「但问题也恰恰出在这里。」

04

THE RISK

真正的风险，藏在两条轨道的交叉地带

双轨制听起来很美好，但实务中最大的风险，恰恰来自新旧两套规则在同一票货物上的交叉地带

举个最典型的场景：并联式模式下，铁路经营人同时签了铁路运单和 NCD。铁路运单上写的收货人是 A 公司，NCD 经过背书转让给了 B 公司。货到了目的地，A 公司拿着铁路运单来提货，B 公司拿着 NCD 也来提货

这时候承运人该把货给谁？

NCD 公约说，NCD 是物权凭证，转让 NCD 等于转让货权，运输经营人应该凭 NCD 放货。但铁路运输公约说，铁路运单是运输合同的证明，承运人应该向运单上的收货人交货

「两套规则都有效，指向的却是不同的人。」

谁优先？谁负责？谁来举证？这些问题，公约没有也不可能全部回答

类似的交叉地带还有很多：

银行拿着 NCD 做了质押，但实际承运人凭铁路运单把货放给了别人，银行的质权怎么实现？NCD 的持单人去索赔货损，但实际承运人说“你不是运输合同当事人”，拒赔怎么办？电子 NCD 在 A 国平台签发，流转到 B 国，B 国的法院认不认这个平台的记录？

这些都不是理论问题，是未来 5 到 10 年一定会在真实交易中冒出来的纠纷。公约搭了一个框架，但框架里的很多缝隙，需要靠大量的商业纠纷、司法判例、行业惯例来一点点填上。

态度

现在对 NCD 的态度，应该是“积极了解、谨慎使用”。它的价值是真实的，但风险也是真实的。在规则尚未经过实践检验之前，大额交易、陌生交易对手、法律环境复杂的运输路径，不要贸然全面切换。

05

AFTERWORD

NCD 公约是中国在联合国贸法会平台上主导推动的一项重要规则，也是国际贸易单证领域近几十年最大的一次制度创新。它的方向是对的 —— 让货权流转更顺畅、让贸易融资更便利、让电子单证有法可依。

但任何新规则从纸面到落地，都需要一个漫长的磨合过程。提单用了几百年，相关的判例和惯例堆成了山，大家才形成了稳定的预期。NCD 才刚刚开始。

对外贸企业和货代企业来说，现在最该做的不是急着用或者急着不用，而是先搞懂它、关注它、在合适的场景下小范围尝试。等规则跑顺了、判例积累够了，再全面跟进也不迟。

毕竟，贸易安全更重要。

我是温灏洁，国际贸易与海关合规律师，常年服务外贸企业、跨境电商和供应链公司。

如果你手里正好有 NCD 相关的单证安排，或者对陆路运单的转让、质押有具体问题，欢迎留言，我们先聊聊这票货的单证该怎么走。

本文仅供实务参考，不构成对具体交易的法律意见。

温灏洁律师

全国优秀律师事务所合伙人、7年海关实战+11年律师执业

Legal One 杰出涉外律师 · ALB China律师新星 · 重庆十佳涉外律师 · 十佳法律顾问律师

中国贸促会调解员 · 中国报关协会法律服务委员会委员 · 重庆西部陆海新通道专委会副主任 · 重庆知名商标评价委员会专家 · 中国政法大学优秀校友

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