信托法案例研讨会议纪要（20261009）

——某石材公司诉曾某甲、曾某乙追偿权纠纷案

会议日期：2026年10月9日会议形式：线上读书会案例研讨

主持人：赵廉慧教授

发言人：余欣雨、王家贝、李明哲、徐根生、钦府昊

参加人：相关专业的硕士生、博士生

整理人：余欣雨

赵廉慧教授围绕本案强调：本案中存在信托关系与担保关系，解决纠纷的关键是找到具体诉讼请求的规范基础。本案可以依据第三人提供质押担保后的追偿规则解决，不能仅凭受托人身份推出对受益人的求偿权。二审判决结果可以肯定，但以信托财产独立性解释追偿范围的分析偏离了问题重心。与此同时，裁判展示的信托文件在基金补充、损失弥补和风险控制方面缺少具体安排，商业上难以持续。

一、案件背景：从基金代偿到出质人追偿

研讨案例对应福建省泉州市中级人民法院（2016）闽05民终5283号民事判决，裁判日期为2017年2月9日。

原判中的盈泰公司、曾某1、曾某2，在研讨材料中分别称为某石材公司、曾某甲、曾某乙。

石材公司与曾某甲签订《小微企业互惠担保基金信托合同》。曾某甲为委托人兼受益人，缴入互惠保证金45万元、风险准备金3万元；石材公司为受托人，是一般企业，并非信托公司。基金用于为全体成员向银行借款提供最高额质押担保，由石材公司以自己的名义出质。

曾某甲向银行借款300万元，后未按期还款。银行从基金账户扣划3,085,662.78元，包括本金300万元及利息、罚息85,662.78元，扣划款中包含曾某甲原缴入的48万元。石材公司随后以出质人身份提起追偿诉讼。

裁判阶段

对追偿金额的处理

一审

依据当时《担保法》第72条认可追偿权，但将曾某甲原缴入的48万元扣除，判令曾某甲、曾某乙支付2,605,662.78元。

二审

认为基金成员的余额随基金运营调整，且受益权转让、赎回及基金清算有合同条件，原缴入的48万元不应直接抵扣；结合《信托法》第15条关于信托财产独立性的规定，改判共同支付3,085,662.78元。

赵廉慧教授由此引导大家追问：本案需要解决的究竟是什么请求，这一请求应有什么规范支持？为什么空谈概念是错误的？

二、问题一：原被告之间属于什么民事法律关系？ （一）分别识别信托关系与担保关系

赵廉慧教授认可本案同时存在两种关系：

1. 信托关系：石材公司是受托人，曾某甲是委托人兼受益人。双方签有信托合同，这一关系本身没有必要否认。

2. 担保关系：石材公司是担保人，具体身份是出质人；曾某甲是银行借款的债务人。银行实现质权后，发生出质人向债务人追偿的问题。

在赵廉慧教授看来，承认信托关系，并不排除担保关系；确认担保关系，也不意味着信托关系不存在。讨论不能停留在给案件选定一个法律关系名称上，而应进一步辨明：石材公司要求曾某甲偿还代偿款，究竟凭什么提出这一请求？

余欣雨先从信托、质押担保及受益权等层面梳理关系；王家贝提出应从担保人的追偿权切入；李明哲进一步指出两种关系可以并存。赵廉慧教授在回应中明确，真正需要作出选择的是解决具体纠纷的法律规则。

（二）受益人的主要信托利益是担保利益

赵廉慧教授追问，曾某甲作为受益人，获得了什么信托利益？其归纳是：担保利益。基金为受益人提供担保，使其能够从银行获得贷款。

围绕受益权的内容及其后续实现，钦府昊进一步提出，受益权除担保利益外，还包括信托终止后的剩余索取利益。如果曾某甲无力支付判决确定的款项，其受益权能否用于执行，又如何面对合同中的赎回限制，值得继续讨论。

就本案的追偿请求而言，同一个人既是享有担保利益的受益人，也是负有还款义务的借款债务人。不能因为其受益人身份，就忽略担保关系中的债务人身份及相应责任。

三、问题二：原告在本案中具体主张依据为何？

赵廉慧教授要求把问题具体化：如果代理石材公司，要求债务人兼受益人偿还款项，应当提出什么合同依据或法律依据？不能只说原告享有权利，而不说明权利的来源。

（一）信托法依据：受益人原则上不因这一身份承担信托损失补偿义务

赵廉慧教授提出，应先检验《信托法》是否规定：受托人在管理信托事务过程中，以信托财产向第三人支付款项后，可以向委托人或者受益人求偿。

其判断是，《信托法》没有为会上讨论的这一情形规定一般性的受益人、委托人补偿义务。会议末尾，他再次说明，原则上，受益人对于信托债务及信托财产损失没有补偿义务；如果信托合同另有约定，则可以依据约定进一步讨论。

因此，仅凭石材公司是受托人、曾某甲是受益人，不能直接推出本案所主张的偿还义务。这里讨论的是受托人以信托财产支付后向受益人、委托人求偿的情形。

（二）合同依据：应寻找具体的补偿约定，不能从基金用途直接推导

赵廉慧教授在讨论中限定了判断范围：至少从书中和裁判展示的信托文件内容看，没有体现出受托人在此情形下如何向受益人求偿的明确约定。如果合同确有受益人或者委托人承担补偿义务的约定，自应据此分析。

王家贝提出，现有条款说明了银行如何从基金扣款，以及基金终止后如何返还财产，却未明确说明违约成员在代偿后如何回补基金。赵廉慧教授据此继续追问合同是否提供请求权基础。

原判还记载，委托人应及时还款，并配合受托人、银行对逾期贷款实行债务追偿。这属于已经展示的追偿配合安排；它是否足以支持本案的具体补偿请求，仍须进一步分析。会上对合同缺漏的评论，以已展示的条款为限。

（三）民法上的依据：第三人提供质押担保后对债务人的追偿权

赵廉慧教授肯定从担保关系寻找依据的思路，并指出，本案石材公司在这一关系中是第三人出质人。出质人为债务人承担担保责任，或者银行实现质权后，可以依据担保法上的规则向债务人追偿；追偿金额依其承担担保责任的金额判断。

会上，王家贝提出《民法典》第700条关于保证人追偿的规定，赵廉慧教授随即提示《民法典》第392条，并说明本案当时适用的是《担保法》。其观点提纲也将第392条作为民法上的主要依据。

这里应当区分两个层次：

·本案裁判时的规则：当时《担保法》第72条规定，为债务人质押担保的第三人，在质权人实现质权后，有权向债务人追偿。一审已经援引该条。

·会上以现行法说明同类问题：《民法典》第392条规定，提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。

赵廉慧教授据此认为，信托法路径缺少相应基础，并不妨碍通过第三人出质人的法定追偿权解决本案。这也是他在会议末尾肯定二审根据担保合同、担保法作出裁判的理由。

（四）无因管理与不当得利：本案已有担保法依据，无须另行寻求这一解释

《赵廉慧教授观点》将无因管理、不当得利列为需要检验的可能依据，分别列出《民法典》第979条、第985条。

在会议末尾，赵廉慧教授对此作出进一步判断：本案已经存在担保关系及法定追偿依据，无因管理、不当得利在这里都很难构成，没有必要舍弃明确的担保追偿规则，转而以这两条路径解释。

四、问题三：如何评论本案判决中的分析？如何评论评论者对本案的分析？ （一）对一审：被当事人的主张、抗辩带偏了分析

赵廉慧教授认为，一审受到当事人主张、抗辩的影响，没有把握应当解决的具体法律问题。结合案件背景，一审虽承认出质人的追偿权，却将曾某甲原缴入基金的48万元直接从代偿款中扣除。

讨论中，余欣雨补充，一审的思路与合同约定先扣划违约成员保证金的顺序有关。赵廉慧教授指出：应当根据相应规则判断出质人追偿的依据与金额，而不能因成员曾向基金缴款，就把追偿问题带入对信托财产独立性的抽象讨论。

对于一审直接扣除成员原缴款的处理，李明哲以公司、合伙作类比，认为这种处理可能减少共同财产，并损害其他成员的潜在利益。

除追偿金额外，还涉及曾某乙承担共同责任的依据。徐根生讨论曾某乙的诉讼地位，提出从配偶在信托合同中签字推导其认可借款的质疑。

（二）对二审：裁判结果可以肯定，关键法理仍需说清

赵廉慧教授明确肯定二审判决结果，并在会议末尾再次确认，根据担保合同和担保法解决本案没有问题。他的观点提纲还强调，法院有找法义务，二审依据民法作出判决可以肯定。

与此同时，他对裁判论理提出批评：二审结果正确，并不意味着关键法律问题已经得到充分解释。尤其是围绕信托财产独立性讨论追偿范围，容易偏离问题重心，裁判中有关逻辑仍需说清。

余欣雨随后结合原判决材料提供的信息补充到：代偿后应按各成员保证金余额比例核算、调整余额并公示，原缴款与后续权益结算不能简单等同。赵廉慧教授回应，这一补充没有问题，尤其肯定二审依据担保合同、担保法作出裁判。

（三）对评论的评论：信托财产独立性理论和本案的核心问题没有关系

赵廉慧教授对本书分析的总体评价是：讨论绕得太远，本案与信托财产独立性几乎没有关系。

他并不否认本案有信托关系，但他认为，借助大量独立性理论说明其重要性，并没有回答出质人能否追偿、追偿范围如何确定的问题。相关评析围绕信托财产独立性展开，因而没有切中本案需要解释的请求权基础。

赵廉慧教授借此提醒，裁判评析和学术研究中容易出现一种错误：先提出了不适合本案的问题，再围绕这个问题展开回答。即使最终结果正确，也不能据此认为论证已经完成。研究者应检验所用理论是否真正解释了具体请求与争议，而不能因案件涉及信托，就把独立性理论作为主要答案。

五、此信托商业安排不可持续

除请求权基础与裁判评析外，赵廉慧教授还对本案的商业安排作出集中批评。其批评以裁判所揭示的信托文件内容为前提。

（一）合同用语没有清楚处理交入基金的财产与成员份额

赵廉慧教授指出，委托人交入保证金、风险准备金后，款项成为基金的一部分，成员享有相应份额权利。但合同及裁判仍使用先扣委托人的某项财产、再扣委托人的另一项财产等语言，仿佛交入基金的财产仍是委托人可以直接支配的个人财产。这种表述反映出信托文件自身不够完善，也使裁判分析容易混淆。

（二）缺少对损失弥补、基金补充及追偿的具体安排

在赵廉慧教授看来，基金不能只规定成员缴款和银行扣款，还要面对贷款违约后基金如何继续运作的问题。他在会上追问：成员享受担保利益、给基金造成损失后，是否负有弥补义务？基金将来能否补充，资金从哪里来？受托人如何承担追偿职责？

根据裁判展示的条款，这些关乎商业可行性的细节缺少具体安排。因此，形式上搭起基金架构，并不等于建立了能够持续运行的风险分担机制。

（三）可能形成先使用担保利益者获利、全体基金承担风险的机制

赵廉慧教授分析，各成员都可能借助基金取得远超自己缴款数额的贷款。如果少数成员先取得贷款，随后无力还款，银行便以基金财产受偿，风险由基金承担。结果可能成为谁先使用担保利益，谁先获得好处。

即使法律赋予出质人追偿权，违约成员仍可能已经转移财产、破产或丧失清偿能力，基金未必能够实际追回款项。因而，法定追偿权能够说明本案请求的依据，却不足以弥补商业机制本身的缺陷。赵廉慧教授认为，就所展示的安排看，这一结构缺乏经济合理性，难以持续。

六、案例研究方法：从具体请求出发“找法”

赵廉慧教授将本案作为分析法律问题的基础训练。他强调的顺序是：

1. 把问题问清楚。先确定当事人要求什么，再讨论这一请求凭什么成立。

2. 检查合同与法律。找到有关文本，确认是否存在支持请求的约定或法条，再判断其与案件的关联及适用。

3. 如实面对缺少依据的结果。在认真检验相关规范后，确认某条路径没有根据，也是一项分析结论，不应强行用理论补足。

4. 把法律关系与请求权基础接起来。一个案件可以有多种关系，但每一项具体请求都需要相应规范支持。

5. 分别评价裁判结果与论证。可以肯定结果，同时指出关键法理没有展开、所提问题偏离争议重心。

赵廉慧教授强调，理论有助于建立分析框架，但不能替代找法和解释适用的基本技术。律师、法官和研究者都应当说明具体请求的规范基础，并据此建立对分析结论的信心。

（本文据读书会研讨实录整理，发言人观点已作归并，个案评论仅代表研讨意见。）