北京
瑞财经 刘治颖 9月28日，上海羲禾科技股份有限公司（以下简称：羲禾科技）披露第二轮审核问询函的回复，拟科创板IPO，保荐机构为国泰海通，保荐代表人为武苗、孙施雨，会计师事务所为天健。
招股书显示，羲禾科技成立于2021年5月，专注于硅光集成技术的研发及商业化，主要产品为高性能硅光集成芯片，产品速率覆盖400G、800G及1.6T，并已拓展3.2T及6.4TNPO/CPO收发集成芯片。
根据弗若斯特沙利文统计数据，2025年，羲禾科技硅光集成芯片全球市场占有率约为13%，系全球头部硅光集成芯片厂商，亦为全球最主要的独立第三方硅光集成芯片设计公司之一。
2023年-2025年及2026年1-6月，羲禾科技分别实现营业收入622.70万元、7095.01万元、4.61亿元及5.69亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2834.05万元、-2246.25万元、1.76亿元和1.61亿元，毛利率分别为80.78%、50.75%、62.82%和59.24%。
羲禾科技首轮问询及第二轮问询中，控制权均被提及。
根据首轮问询回复：羲禾科技创始团队武爱民、冯大增、王奕琼、梁虹共同参与设立公司，分别持有控股股东上海羲景34.68%、26.83%、22.16%、16.33%的合伙份额。四人均未直接持有公司股权，分别间接持有公司15.24%、9.17%、7.57%、5.58%的股权，武爱民通过担任上海羲景及其他三个员工持股平台的执行事务合伙人控制公司34.17%的股权表决权，其他三人目前未认定为一致行动人或共同控制。
前述四人长期以创始团队身份共同承担历次融资协议项下的对赌义务，截至目前，上海羲景共作出4次合伙人会议决议/变更决定，均获得全体合伙人同意；根据股东协议，公司董事会由7名董事组成，其中朗玛投资委派董事1人、创始股东委派董事2人、职工代表董事1人以及独立董事3人。
对此，上交所要求羲禾科技：结合创始团队共同设立公司并对外承担对赌义务、冯大增等三人参与孵化公司，创始团队历次决策的协商过程及是否存在事实上的一致行公司动关系，公司股东会、董事会的决策机制及实际履行情况，创始团队共同提名公司公司董事的机制及执行方式，武爱民间接持有的公司股权比例较低且与其余公司三人股权比例较为接近等，充分分析冯大增等三人是否与武爱民构成一致行动关公司系或共同控制，相关方是否出具不谋求控制权的承诺，公司维持未来控制权稳公司定性的应对措施。
羲禾科技回复称，武爱民等四人虽共同参与公司的发起设立及运营，但在设立之初即确定武爱民为公司实际控制人，武爱民能够对公司股东会、董事会作出的决策产生重大影响，并对公司经营决策产生重大影响。
武爱民、冯大增、王奕琼、梁虹已于2026年9月签署《一致行动协议》，约定各方就公司及上海羲景的决策事项达成一致意见、保持一致行动，如无法形成一致意见的，以实际控制人武爱民的意见为准。
冯大增、王奕琼、梁虹不存在规避股份减持承诺的情形，其已出具不谋求共识控制权及上海羲景执行事务合伙人地位的承诺，并签署《一致行动协议》，公司已就未来控制权稳定采取了相应措施。
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