鸿利智汇拟对合众新能源出资人权益调整方案投反对票：母公司以股东身份说“不”，子公司以债权人身份说“行”

哪吒汽车母公司合众新能源汽车股份有限公司（以下简称合众新能源）的重整表决进入倒计时——债权人及出资人组表决截止时间为10月12日17时，逾期未表决视为同意重整计划草案。

10月9日晚间，鸿利智汇（SZ300219，股价6.59元，市值46.65亿元）发布公告称，公司拟对合众新能源出资人权益调整方案投反对票，反对全体出资人无偿让渡所持100%股权；控股子公司丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称谊善车灯）则同意债权清偿方案，接受约7671万元普通债权以“小额现金清偿+信托受益权份额抵债”的组合方式清偿。如此一来，母公司以股东身份说“不”，子公司以债权人身份说“行”。

律师：将倒逼重整各方进一步优化方案

鸿利智汇持有合众新能源1.06%股权，对应注册资本3000万元。重整计划草案要求全体出资人无偿让渡所持合众新能源100%股权。

具体安排为：重整投资人在提供约11.67亿元现金用于债务处理、投入约18.33亿元作为合众新能源流动资金的前提下，受让70.62%股权；约29.38%股权注入专项信托计划，管理人以信托受益权份额向相关债权人实施抵债。

重整投资人受让股权后，可结合原出资人历史资金支持、资源投入等贡献，在8%股权范围内附条件向原出资人赠予部分股权。是否赠予、赠予具体比例均由重整投资人酌情确定。

鸿利智汇表示，为充分维护公司及全体股东合法权益，表达公司作为合众新能源原出资人的合理诉求，公司拟对出资人权益调整方案投反对票。

谊善车灯享有经管理人确认的普通债权约7671万元。根据草案，普通债权采用小额现金清偿加超额部分信托受益权份额抵债的组合清偿模式。其中，债权超出80万元的部分，在出资人权益调整顺利实施、合众新能源造车“双资质”合法延续的前提下，以信托受益权份额抵债。

按照上述方案测算，谊善车灯预计可获得现金清偿约9.7万元、信托受益权份额约425.8836万份（暂定），对应信托估值约683.2025万元。若清偿方案顺利表决通过并经法院裁定生效，剩余债权依法豁免。

《每日经济新闻》记者按照公告披露的预计现金清偿额与信托估值计算，两者合计约692.90万元，占7671万元债权的约9.03%。这一比例包含信托受益权估值，并非现金回款比例。

谊善车灯为何同意？鸿利智汇表示，对比破产清算模式下普通债权清偿率0%的情形，谊善车灯接受清偿方案，可最大限度盘活存量债权、减少资产减值损失，符合公司及全体股东整体利益。

公告同时提示，谊善车灯将取得的是专项信托计划受益权份额，并非合众新能源直接股权，不登记为其股东。受益权实际价值取决于后续股权变现、分红或回购安排，存在较大不确定性；后续债权核定结果变化，还可能导致获配份额下调。

上海新古律师事务所王怀涛律师表示，上述看似矛盾的表决立场，在破产重整实务中并不罕见。究其本质，母子公司是相互独立的法律主体，在重整程序中分属出资人组与债权组两个独立表决单元，表决依据、利益考量完全不同。母公司以股东身份参与表决，核心是维护自身股权价值，对全额无偿让渡股权的方案提出异议；子公司以债权人身份投票，重点关注债权回收比例与回款效率，二者立场无需统一。从表决结果来看，作为持股1.06%的中小股东，单独反对票难以凭借多数决规则推翻整体表决结果。即便出资人组未通过草案，在符合法定条件下，法院也可依法强制批准，或要求修改草案后二次表决。鸿利智汇投出反对票，主要是依法保留异议与后续维权的法定权利。本次表决分歧，也将倒逼重整各方进一步优化方案，平衡新投资人、债权人与原股东的合法权益。

鸿利智汇于2016年入股

《每日经济新闻》记者梳理历史公告发现，鸿利智汇早在2016年便已参与投资合众新能源。同年9月，子公司安徽鸿创新能源动力有限公司以5000万元投资桐乡众合新能源汽车产业合伙企业（有限合伙），间接持有合众新能源股权。同年11月，鸿利智汇以自有资金915万元收购上海哲奥持有的合众新能源5%股权，对应认缴出资2000万元，未实缴部分的出资义务由公司履行。

2017年9月，鸿利智汇终止此前不超过5.1亿元的追加投资意向，将所持合众新能源4.82%股权以8000万元转让给方运舟。本次转让完成后，公司通过全资子公司广州市鸿祚投资有限公司（以下简称鸿祚投资）持有合众新能源7.23%股权，不再直接持有其股权。

2022年1月，鸿利智汇完成吸收合并鸿祚投资，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。

谊善车灯则于2017年成为鸿利智汇控股子公司。当年公司以约2.20亿元收购其56%股权。收购公告显示，谊善车灯主营业务为设计、研发、生产和销售汽车车灯。

2025年6月12日，嘉兴市中级人民法院裁定受理合众新能源重整申请。2026年9月11日，合众新能源召开第四次债权人会议，披露重整计划草案。

对于股权投资，鸿利智汇表示，公司已于2024年度对合众新能源股权投资确认无剩余公允价值。公司也已于2024年度对合众新能源相关资产计提资产减值准备。

根据公告，债权人及出资人组表决截止时间为10月12日17时，逾期未表决视为同意重整计划草案。部分表决组未通过时，债务人或管理人可依法申请法院批准重整计划。如重整计划经各组表决通过或经法院依法裁定批准，鸿利智汇所持合众新能源1.06%股权将无偿划转、全部清零。