猪业“系统”争夺战：朱美美VS双胞胎

来源：市场资讯

　　来源：郝报

　　商战打到今天，争的已经不只是公章，还有电脑里那套系统。

　　江西赣州全南县的猪，可能至今都没想明白。它们本该安安静静地长膘，却卷入了一场持续数年的控制权争执。

　　争执的一方，是从饲料生意一路做到生猪养殖的双胞胎。另一方，是原本持有全南现代牧业全部股权的朱美美投资。

　　2014年，两家坐到一起，商量怎么把猪养得更多。八年后，双方走进法院，争论公司的钱该由谁管、付款该由谁批，以及必须用谁的系统。

　　到了终审，双胞胎提出的超过3亿元索赔没有得到支持。但法院判令继续履行合作协议，其中一项，是全南现代牧业继续使用双胞胎的财务及经营管理电子系统和软件。

　　判决写下了“继续使用”。到了执行，朱美美一方追问的却是：究竟怎样使用，才算履行？

　　哪个版本，怎样接入，权限怎么设置？公司总经理签了字，能不能付出钱？如果后台仍由另一方掌握，过去争议不断的审批和资金调拨，又该怎样约束？

　　按照朱美美一方的说法，执行这些内容的具体标准没有明确，相关负责人却已被限制高消费、限制出境，涉嫌拒不执行判决、裁定的线索也被移送公安机关。

　　双胞胎的回应则是：判决已经生效，对方仍有大量义务没有履行，不能以各种理由拖延执行。

　　一方认为，先把怎么执行说清楚；另一方认为，应当先把判决履行到位。

　　两家的分歧，就这样停在了一套系统的入口。身后是采购、销售、银行账户，以及猪场每天都要支付的钱。

　　三年后启用的条款

　　故事得从一场没谈成的合作说起。

　　据朱美美方面提供的材料，双方早在2011年便有接触。双胞胎提出控股要求，朱美美团队没有接受。

　　那时，全南现代牧业已经经营了六年。公司成立于2005年，朱美美团队从养猪起步，逐步积累种猪繁育、仔猪和育肥猪生产等业务。

　　到了2014年，生猪行业进入低谷。按照朱美美方面的介绍，全南现代牧业当时已有约3600头母猪，年上市肉猪约6万头，仍能盈利，但环保设施升级和规模扩张带来了阶段性现金流压力。

　　双胞胎也在寻找养殖项目。其原有优势集中在饲料领域，向生猪养殖延伸，需要猪场和经营团队。

　　双方重新坐到谈判桌前。这一次，双胞胎不再以控股作为合作的前提。

　　2014年8月11日，《猪场合作及增资协议》签订。根据合作协议的相关条款，增资完成后，全南现代牧业注册资本为4615.38万元，朱美美持股65%，双胞胎出资1615.38万元，持股35%。此后，双方持股比例调整为58%和42%。

　　协议写下的目标，是引进资金、管理和行业资源，最终形成40万头生猪出栏规模。

　　为了合作，全南现代牧业还同意暂缓正在建设的饲料工厂。猪场生产所需饲料，以现金或现汇购买双胞胎或其关联公司的产品，对方应给予优惠价格。

　　涉及公司重大事项，协议设置了双方共同决定的门槛：股东会作出的决议、决定等事项，须经双方书面同意。股权转让、抵押、质押等处置，也受到双方书面同意条款的约束。

　　与此同时，财务管理被作了专门安排。

　　协议条款包括：将标的公司的财务及银行账户、印鉴移交给双胞胎管理，更换新的银行账户印鉴；财务负责人由双胞胎提名，财务部门由其负责管理；公司导入双胞胎的财务管理电子系统和软件。

　　猪场经营管理也要纳入双胞胎的平台。

　　朱美美方面回忆，谈判时，双胞胎曾解释，接入系统是为了运维和财务监督，并作出过“只是这样写，不是这样做”的口头说明。

　　口头说明是朱美美一方事后的回忆。落在纸面上的，仍是移交财务和导入系统的条款。

　　签约后的三年多——从2014年8月到2017年10月——全南现代牧业始终使用自己的财务和经营管理系统，双胞胎并未实际接入。在这段长达39个月的时间里，全南现代牧业自主经营，双胞胎没有提出任何系统接入的要求，也没有因此主张过任何权利。这说明，“系统管理”从一开始就不是合作不可或缺的前提，而是一张被搁置了近四年的“备用牌”。

　　2017年11月1日，财务资料、银行印鉴和企业网银K宝开始交由双胞胎管理，双胞胎的财务及经营管理系统也正式导入。案件材料援引的一审判决，也记载了这一交接时间。

　　为什么是2017年11月？

　　这一年，全南现代牧业的利润飙升至3646万余元，较此前大幅增长。在朱美美一方看来，正是可观且持续增长的利润，触发了双胞胎真正启用那条沉睡三年的条款。双胞胎此时要求接入系统，不再是单纯的“统一管理”，而是看到了可以从合资公司利益中分得更大蛋糕的机会。

　　从这一天起，协议里的财务管理安排，进入了日常经营。

　　总经理签字以后

　　最初，双方并没有为系统争执到法庭上。

　　按照朱美美方面的叙述，接入时合作氛围尚好，交接中也约定了业务、财务管理的核心权限。他们接受由双胞胎运维系统，但认为企业经营审批仍应按约定进行。

　　分歧出现在后来的使用中。

　　朱美美方面称，双胞胎利用后台管理权限，调整了全南现代牧业的财务审批流程和节点，将最终审批权转向双胞胎方面。全南现代牧业总经理即使签了字，也不能直接完成付款。

　　在朱美美看来，原先接受的系统运维，逐渐涉及了资金如何调拨、采购向谁下单，以及谁有权批准付款。

　　双方的争执，随后延伸到系统之外。全南现代牧业一方称，曾就资金往来、采购和重复付款等问题提出交涉，并要求审计，但没有得到解决。

　　2022年10月12日，矛盾集中到了登录权限上。

　　据全南现代牧业方面陈述，双胞胎关闭了公司法定代表人姜忠伟和总经理助理闫冰的经营管理电子系统权限。

　　同一天，双胞胎还向公司发函，提出增加信息化系统建设与维护费：排苗按每头5元、育肥上市按每头5元收费，另按每吨5元收取采购信息服务费。

　　按全南现代牧业一方的测算，如果执行上述收费安排，公司每年将增加800余万元支出。

　　不到一个月，系统被换掉了。

　　2022年11月1日，全南现代牧业启用新的财务及经营管理系统。

　　朱美美一方解释，更换系统是为了恢复正常经营，避免其所称的资金、采购和管理问题继续发生。双胞胎则要求恢复协议约定的管理安排。

　　这次更换，成为此后诉讼的直接争点。

　　顺着账本看下去

　　朱美美一方坚持换系统的理由，要顺着账本往下看。

　　朱美美方面提供的材料援引了一份针对全南现代牧业的第三方专项审计，对关联资金往来、采购定价、重复付款和内部控制作了梳理。相关数据和审计意见，为其质疑原有管理方式提供了具体依据。

　　先看几笔资金往来。

　　2019年12月至2020年4月，全南现代牧业累计向定南双胞胎畜牧有限公司支付往来款1245万元，至2020年5月18日全部汇回。材料称，审计取得的资料中，相关记账凭证缺少原始凭证，也未见相应审批文件。

　　2020年9月2日，又有两笔各2500万元的资金，分别转往赣州永得贸易有限公司和营口弘安粮食贸易有限公司，合计5000万元。材料转述的审计意见称，两家公司与双胞胎管理人员存在实际控制关系。

　　这5000万元于2021年1月15日全部汇回，前后相隔四个多月。

　　钱最终回来了。但在朱美美一方看来，划出时经过什么审批、在外期间是否计付资金使用成本，仍需要说明。

　　因为全南现代牧业向双胞胎方面借钱，是支付利息的。

　　据材料转述，审计涉及期间，公司累计支付借款利息1100.60万元，其中498.43万元有审批手续，602.17万元未见审批手续。另有一笔63.20万元利息，审计未见相应借款合同和利息测算表，也未在所核查的相关期间银行流水中发现对应借款本金流入。

　　还有一组资金安排发生在2020年夏天。

　　7月2日，全南现代牧业购买了2亿元理财产品。到7月31日，公司银行存款余额降至1456.93万元。随后一个月，公司又向双胞胎借款4100万元。

　　先拿出2亿元买理财，再向股东方借入4100万元。朱美美一方由此质疑：这笔资金安排由谁决定，理财收益与借款成本，又是怎样算的？现有材料没有完整列出理财期限、赎回条件及借款用途，尚不足以计算这一安排带来的实际损益。

　　采购环节的分歧更为密集。

　　2017年11月至2022年10月，全南现代牧业玉米采购额约9.22亿元，豆粕采购额约5.02亿元。材料转述的审计意见称，部分玉米、豆粕采购单价，分别高于同期市场价格10%以上、30%以上。

　　几个可核查的例子：2019年3月，一份玉米采购合同单价2080元/吨，上海钢联同期市场价1870元/吨，高出11.23%；2019年1月，一份豆粕采购合同单价3625元/吨，同期市场价2760元/吨，高出31.34%。

　　审计还提出，集中采购后的分配“疑似”存在将高价原料采购计划分配给合资公司的情况。

　　上述比较针对部分采购。原料品质、交货地点、运费和结算条件是否一致，现有资料没有完整呈现；相关采购额也不等于损失额。

　　另一些争议落在具体订单上。材料称，部分向非关联供应商订购的低价原料被退订，之后转向关联方采购价格更高的原料；还有部分玉米采购的实际结算价高于合同约定价。

　　当年合作协议约定的优惠供货，成为朱美美一方追问采购价格的依据。

　　预混料也在争议之列。

　　上述五年间，全南现代牧业向双胞胎采购预混料约1.30亿元。审计给出的措辞值得注意：2020年4月启用SAP系统后，全南现代牧业的原料采购“变成由双胞胎随意定价，自行结算”。

　　价格对比可以佐证：2022年3月26日采购的同一款“怀孕母猪预混料”，全南现代牧业采购价20475元/吨，双胞胎赣州工厂同期采购价13254元/吨，全南现代牧业高出7221元/吨；2022年6月采购的同一款“851乳猪预混料”，全南现代牧业采购价12869元/吨，双胞胎赣州工厂8449元/吨，高出4420元/吨。

　　价格波动幅度也出现异常。2021年11月预混料月度平均合同单价11068.93元/吨，次月即升至24991.29元/吨，单月增幅125.78%。

　　这些价差来自企业一方提供的比较数据。配方、有效成分、添加比例及采购时点是否可比，仍关系到比较结果。

　　比价格争议更直观的，是重复付款。

　　据朱美美方面提供的审计摘要，专项审计梳理出累计980.10万元重复支付采购款，其中866.34万元后来退回，尚有113.76万元未退回。这里的“未退回”，对应的是审计所涉时点。

　　细节具有代表性：2022年8月31日，全南现代向双胞胎采购预混料44.83万元；9月8日支付29.38万元，10月31日支付余款15.45万元——按理已结清。但11月3日，公司再次支付29.38万元，供应商付款单对应的仍是同一订单号4900618153。类似情形在2022年8—11月间出现4笔，均指向同一收款方。

　　材料还列出，部分系统付款单的采购人员与审批人员为同一人；2017年11月至2022年10月，共有13940笔原材料、疫苗、药物等采购凭证未见支付审批流程，涉及金额约35.60亿元。

　　专项审计归入“内控失效问题”的业务金额合计约44.93亿元。

　　这一数字是相关业务涉及金额，并非认定的侵占额或损失额。“未见审批”所指的，也是审计取得资料中的记录情况。

　　双美：同一套系统下的另一个样本

　　另根据朱美美提供的审计机构对双方另一合资公司江西双美猪业作出的专项审计报告，上述问题并非孤例：在同一套系统、同一套管理机制下，双美公司同样出现了资金归集不入账、利息安排不对称、基建甲供材退款流向双胞胎及高管账户等情形。

　　这意味着，争议的对象不是一次偶然的采购偏差，而是一种可复制的“系统管理”模式：谁掌握了系统的后台权限，谁就掌握了合资公司的采购定价权、资金调拨权和审批终点。

　　这些资金和采购记录，构成了朱美美一方反对恢复原有系统管理方式的主要理由。但对各笔业务的具体解释、审计范围与比较口径，现有材料没有完整呈现双胞胎的逐项回应。

　　法院判了什么

　　系统更换后，双胞胎依据《猪场合作及增资协议》提起诉讼。

　　案件进入江西省上高县人民法院。双方此前在协议中约定，协商不成的争议，可以提交乙方（双胞胎）住所地有管辖权的法院处理。

　　双胞胎要求继续履行协议，移交全南现代牧业的财务资料、银行账户和印鉴，继续使用其财务及经营管理电子系统和软件，并要求赔偿超过3亿元的损失。

　　朱美美和全南现代牧业则把资金调拨、重复付款、权限调整等问题，作为抗辩的重要内容。

　　在财产保全阶段，全南现代牧业方面称，公司约3亿元账户资金被冻结。姜忠伟对此提出质疑：索赔请求指向股东方朱美美，为何冻结了合资公司的资金？

　　据案件材料记载，2023年8月，上高法院作出一审判决，支持继续履行协议的相关请求。

　　其中一项，要求朱美美继续履行协议，将全南现代牧业的财务资料、银行账户和印鉴移交给双胞胎投资。

　　另一项，要求全南现代牧业继续履行协议，继续使用双胞胎投资的财务及经营管理电子系统和软件。

　　超过3亿元的损失赔偿请求，没有得到支持。

　　朱美美和全南现代牧业提起上诉。宜春市中级人民法院最终驳回上诉，维持原判。

　　据案件材料转述，二审法院也谈到了系统使用中出现的重复支付等情况，认为双方股东可以协商制定更为周密的财务、人事及监督规则，避免问题再次发生。

　　据上述材料转述，法院同时指出，双胞胎作为股东，在行使股东权利及监督时，应保障全南现代牧业正常生产经营不受影响，不能滥用协议约定和法定权利，侵害公司财产、无端增加公司负担，否则应承担法律责任。

　　判决要求继续履约，也对股东行使权利提出了约束。

　　接下来，要把这些要求落实到银行账户、财务资料和软件权限上。

　　执行卡在了哪里

　　判决生效后，争执从法庭延伸到了执行环节。

　　据案件材料记载，案件于2024年2月立案执行。朱美美一方此后反复提出的疑问，是判决中的“继续使用”，究竟对应哪些可以逐项完成、逐项确认的动作。

　　财务资料可以列清单，银行账户可以逐个核对。接入一套持续运行的系统，还要确定日后如何使用。

　　系统由谁维护，审批流程由谁设置，哪些人员拥有查看和付款权限，后台可以作出哪些修改？这些问题，涉及接入后的每一天。

　　朱美美一方认为，判决没有将这些执行标准具体化；如果只要求接回系统，却不明确权限边界，双方过去的争议仍可能重演。

　　这也是他们对执行最集中的质疑：法院要求继续使用系统，实际履行时，应当恢复到怎样的管理状态？如果双方连权限如何分配都未达成一致，又依据什么判断已经履行，还是拒不履行？

　　二审判决提出，可以协商制定更周密的财务、人事和监督规则。但到了执行，双方没有谈妥的，恰恰包括这些规则。

　　连第一项移交义务，双方也各执一词。

　　全南现代牧业方面称，第一项已经执行完毕，双胞胎就该项提出的执行异议，也已被上高法院和宜春中院驳回。

　　双胞胎并不认可这一说法。

　　案件材料收录的回应中，双胞胎称，纸质财务资料原件全部未移交，银行账户印鉴及密钥只交了一个账户，至少还有九个账户未完成移交；第二项继续使用系统的义务，则一直没有履行。

　　对同一份判决，一方称已完成部分义务，剩下的需要明确标准；另一方称，大量义务仍未履行。

　　限制措施也随之成为争点。

　　执行期间，全南现代牧业法定代表人姜忠伟、朱美美方面的相关人员，受到限制高消费、限制出境等措施。

　　按照朱美美一方的叙述，他们并非拒绝履行，而是在请求法院明确怎样履行。其质疑是：在执行标准尚有争议、双方仍在协商的情况下，为什么持续维持对相关负责人的限制？

　　2026年4月中旬，朱美美和全南现代牧业向上高法院提出执行异议，要求解除相关限制。企业一方称，限制措施已经影响经营管理及对外业务，希望法院回应异议，给出能够落实的执行安排。

　　这里面还涉及一段刑事程序。

　　据案件材料记载，法院曾将涉嫌拒不执行判决、裁定的线索移送公安机关，公安机关作出过不予立案决定。

　　在朱美美一方看来，这一结果，也是重新审视执行措施必要性的理由。相关限制应否继续维持，成为其此后追问的重点。

　　双胞胎的态度依然明确：在判决义务全部履行完毕之前，不应解除相关限制高消费措施。其认为，执行迟迟没有完成，原因在于对方拖延履行、消极对抗。

　　系统没有接回去，双方也曾试着另找出口。

　　分家

　　据朱美美方面叙述，2023年1月底，双胞胎与朱美美曾签订备忘录，提出先清产核资，再推进分家。相关工作开展后，双方未能完成分离。

　　2024年12月，在有关方面协调下，两家再次同意清产核资，尝试以公司分立的形式安排资产。

　　按照朱美美一方的说法，他们为此投入人力、配合盘点，希望把合作多年积累下来的资产和业务分开。此后，双方又因双胞胎在全南现代牧业所在地安装监控摄像头发生争执，分家协商再次中断。

　　清产核资做了，分家的安排没有落地。争议又回到了执行程序。

　　据全南现代牧业方面介绍，2026年6月初，上高法院组织各方协商。讨论的重点，仍是全南现代牧业如何继续使用双胞胎的财务及经营管理系统。此次协商也未达成共识。

　　从2014年的合作协议，到2017年的系统接入，再到2022年的系统更换，两家曾共同经营的猪场，被卷入了持续数年的诉讼和执行。

　　判决要求继续履约。朱美美一方要求明确执行标准和权限边界，双胞胎则要求对方完成判决确定的义务。

　　尾声：一个不该被回避的问题

　　从2014年到2026年，十二年过去了。双胞胎从一家饲料企业成长为年产值数百亿的民营百强。它的合作伙伴——那些像全南现代牧业一样，带着猪场和技术加入的中小企业——是否实实在在地分享了成长的果实？

　　全南现代牧业给出的答案是：累计分红6.6亿元，双胞胎拿走近半；但与此同时，合资公司的资金被调拨、采购被加价、审批被架空，最终连总经理签字的付款都无法完成。

　　这不是一个孤例。当一家企业以“系统管理”之名掌握了合资公司的资金、采购和审批命脉，合作伙伴的“话语权”还剩下多少？“共同成长”的承诺，又是否变成了单方面的利益考量？

　　猪场还需要买饲料、付货款。股权比例写在登记资料里，每天的付款单却要在系统里走完流程。

　　当年双方谈的是，怎样一起把猪养大。

　　如今反复争执的，是下一笔钱，到底由谁按下确认。