周星驰1港元卖影院，860万负债谁背？股权可转，责任难逃

一、1港元不是“白菜价”，是承债式转让的对价逻辑

10月6日，周星驰家族实际控制的港股上市公司比高集团（08220）公告，以1港元代价出售旗下负责内地影院业务的全资附属公司比高电影院投资有限公司全部股权。这家运营了15年的杭州比高电影院大河店，已于9月25日起停止营业，是比高集团在内地唯一一家影院。

1港元卖一家公司，普通人第一反应往往是“是不是在转移资产”。但看懂这笔交易的关键在于标的公司的财务状况：截至2026年8月31日，出售集团未经审核负债净额约860万港元，上一财年收入约225万港元，经营亏损约120万港元。一家净资产为负860万港元的公司，其股权本身的财产价值就是负数。1港元对价，本质上不是“贱卖”，而是买方以承接全部负债为条件受让股权——这在法律实务中被称为“承债式股权转让”。

按照公告计算，比高集团将确认约540万港元的账面收益，但这笔收益并非现金流入，而是负债从合并报表剥离后的会计结果。理解这一点，是读懂后续法律问题的前提。

二、上市公司卖资产，信息披露是法定义务

有读者可能会问：既然是上市公司，卖资产为什么不提前公告，而是直接宣布完成？

这里需要了解香港联交所的上市规则体系。根据联交所《上市规则》，交易按百分比率分为“须予披露的交易”“主要交易”“非常重大的出售事项”等类别。百分比率在5%以上但低于25%的，属于须予披露的交易，发行人在交易完成后须尽快公告。比高集团此次出售的标的公司负债净额860万港元，相对于集团约6890万港元的总资产，占比约为12.5%，落在须予披露的区间内，因此公司选择在协议订立后立即公告，符合规则要求。

但合规的边界不止于此。法律分析人士指出，上市公司在披露此类交易时，如果仅简单披露“1元转让100%股权”，而未完整披露子公司总负债、对外担保、重大诉讼仲裁、未实缴出资情况、各类或有负债，以及未说明交易实质为受让方承接全部负债，可能触发交易所监管问询。信息披露的核心原则是“实质重于形式”，市场需要看到的不是交易价格是多少，而是这笔交易对上市公司资产负债结构的真实影响是什么。

三、股权转出去了，责任未必跟着走

这是整件事中最容易被忽视、但对普通投资者和债权人最有价值的一条法律知识。

有人可能认为，既然股权已经转让、工商变更已经完成，原股东就与这家公司“一刀两断”了。从公司法的角度看，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股权转让后，新股东承接相应的权利义务。但法律同时设置了若干“责任不随股权走”的例外，这些例外恰恰是债权人维权的关键路径。

第一是出资补充责任。根据我国《公司法》，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资的义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。也就是说，如果标的公司的注册资本尚未实缴到位，即便股权已经过户，原股东在受让人不履行出资义务时，仍可能被要求补足。中国证监会在年度财务报告会计监管报告中专门指出过此类案例，部分上市公司将未实缴出资、净资产为负的子公司股权零对价转让，在明知子公司和受让方均无偿债能力的情况下，未合理预计连带承担的债务赔偿义务，最终被法院判决承担连带偿还责任。

第二是原有担保责任不因股权转让而消灭。如果上市公司此前为该子公司的借款或业务提供了保证担保，担保义务独立于股东身份而存在。子公司无力清偿债务时，债权人有权直接要求上市公司履行担保代偿义务，形成或有负债。

第三是法人人格否认的风险。如果债权人能够证明上市公司过往存在过度支配与控制、财产混同、无偿转移子公司资产等情形，可以另案主张否认子公司法人人格，要求上市公司对子公司债务承担连带清偿责任。

这些规则的存在，使得“1港元剥离负债”在会计上可以减少合并报表的负债规模，但在法律上并不能自动实现风险的完全隔离。

四、合规审查的三个核心问题

从证券监管的角度看，此类交易还需要过三道关。

一是财务认定的穿透核查。能否将子公司出表、终止纳入合并报表，不以工商股权过户为唯一标准。监管会穿透核查控制权是否实质转移：公章证照是否移交、董监高是否全部改由受让方委派、重大经营决策权是否完全转移。如果存在抽屉协议或隐性兜底安排，或者工商变更后上市公司仍实际控制子公司经营，则会计上不得终止确认子公司，不能确认处置损益。

二是隐蔽关联交易的核查。需要穿透受让方的实际控制人，警惕受让方与上市公司实控人、董监高之间存在未披露的关联关系。将亏损包袱转移给关联主体、后续择机重新注入上市公司，是损害中小股东权益的典型路径。

三是利润调节的监管问询。如果当初收购子公司形成了账面大额商誉，1元处置时需要一次性计提商誉减值损失，交易所会重点关注是否借资产剥离集中释放历史亏损、跨期调节各会计年度利润。

这些监管逻辑背后是一个朴素的道理：资本市场允许企业剥离亏损资产，但不允许借剥离之名行利益输送之实。

五、商业止损与法律责任的边界

回到比高集团本身。退出影院业务的同时，集团的重心已明显转向新媒体，2026财年“星蜂”及“煋娱”新媒体业务贡献收益约3780万港元。从商业角度看，将资源从持续亏损的重资产影院业务转向轻资产的内容赛道，是理性的战略选择。

从更宏观的视角看，影院行业的收缩并非比高集团一家的困境。2025年全国关停影院740家，2026年上半年票房同比跌幅超过40%，行业进入“存量优化”阶段。中小影院在租金成本、设备更新和观众分流的多重压力下，退出是市场出清的正常表现。

1港元交易的法律意义，不在于它“便宜”，而在于它提醒我们：公司法是保护交易安全的法，也是保护债权人的法。股权转让的自由，不能以牺牲债权人合法预期为代价。对于上市公司而言，剥离亏损资产是经营决策的自由，但信息披露的真实完整、出资义务的切实履行、关联交易的透明审查，是法律划定的底线。对于普通投资者和债权人而言，看到“1元转让”的新闻时，不妨多问一句：标的公司的负债状况如何？原股东的出资是否实缴？是否有未披露的担保？这些问题的答案，比交易价格本身重要得多。