A股玩具公司跨界光伏爆雷，被3名独董追偿超7亿元

来源：21世纪经济报道

　　记者丨曹恩惠

　　编辑丨张星

　　国庆长假前，江西沐邦高科股份有限公司（下称*ST沐邦或沐邦高科，603398.SH）抛出了一则公告，再次揭示了该公司跨界光伏爆雷后的尴尬处境。

　　9月30日，*ST沐邦公告称公司收到三位独立董事曹玉珊、曹元坤、马涛共同提交的《关于督促公司积极追偿豪安能源业绩补偿款的函》，要求公司积极追偿业绩承诺方应补偿的7.41亿元。三位独董在函中进一步督促*ST沐邦现阶段以民事诉讼、财产保全和强制执行作为首选追偿方式，制定切实可行、可落地、可考核的追偿方案。

　　一家已经躺在预重整案上、市值缩水到34亿元且被实施退市风险警示的公司，其最不该被拖延的事，被独董们的一纸函件推到了台前——三年前以9.8亿元现金收购豪安能源100%股权从而跨界光伏后，*ST沐邦始终没有等来业绩承诺方一分钱补偿，但该公司却连起诉都还没正式提起。

　　这家以积木玩具起家的公司，在经历买壳、迁址、更名、跨界之后，用了四年时间走完了从“光伏新贵”到预重整的全程。

　　10月8日，经历了一个国庆长假的“沉寂”，*ST沐邦节后首日股价大跌——当日其股价跌幅7.16%，报收7.78元。

　　积木玩具龙头的跨界野心

　　把时钟拨回2015年。

　　那年年末，广东邦宝益智玩具股份有限公司（下称邦宝益智）登陆上交所主板。它是国内塑胶积木制造行业的第一家上市公司，自主品牌“邦宝”“叻之宝”专注于STEAM教育和创客玩具。在很长一段时间里，这家公司的叙事是稳妥的——做积木、做教育、做孩子的生意。

　　然而，资本市场对于“稳妥叙事”并没有给足耐心。

　　2021年1月，邦宝益智的原实控人吴锭辉家族做出了一个决定：通过控股股东层面的股权转让，将公司控制权让出。接盘方是一家名叫南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）的机构，廖志远持有其51%的股权份额。在付出数亿元的交易对价后，廖志远由此成为邦宝益智新的实控人。

　　当年11月，邦宝益智正式迁址江西南昌并更名为“江西沐邦高科股份有限公司”。公司名称摘掉了“玩具”字眼，沐邦高科似乎想给后续主营业务的拓展留下想象空间。

　　数月之后，上述猜想很快得到印证。彼时的廖志远在资本市场并无显赫履历，但他瞄准的方向异常精准——2021年是中国光伏产业新一轮扩产狂潮的前夜，此后两年间，光伏硅片、电池片、组件，每一个环节都在被各路资本追捧，地方政府的招商政策也极度慷慨。

　　于是，一家急需“主业升级”故事的上市公司，和一家急需上市平台的硅片公司，走到了一起。

　　2022年2月，沐邦高科披露重大资产购买预案：拟以现金方式收购张忠安、余菊美夫妇持有的豪安能源100%股权，交易价格最终确定为9.8亿元。与此同时，公司拟定增募资不超过24.15亿元，用于支付收购款和投建年产能10000吨的智能化硅提纯循环利用等项目。

　　不过，上述并购方案引得市场一片哗然。一方面，彼时沐邦高科总资产仅11.73亿元，账面货币资金并不充足，却以现金方式进行收购；另一方面，收购价格较标的公司净资产存在明显溢价。

　　更为激进的还在后面。2022年7月，沐邦高科与广西梧州市政府签下《10GW TOPCON光伏电池生产基地项目投资合同书》，总投资52亿元。此后，该公司又陆续对外披露合计数十亿元的投资项目。

　　彼时，业界对于沐邦高科的质疑声不断，核心因素在于该公司公布的多个项目的投资金额远高于其账面货币资金水平。

　　业绩对赌失败引发连环雷

　　一家玩具公司为何敢于以现金收购的方式进行一场光伏跨界豪赌？业绩承诺方给出的对赌协议，在一定程度上带来了底气。

　　根据沐邦高科与张忠安、余菊美签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺豪安能源2022年、2023年、2024年扣非净利润分别不低于1.4亿元、1.6亿元、1.8亿元；此后补充协议将承诺期顺延至2025年，扣非净利润不低于2亿元。

　　然而，光伏行业高景气度的周期却比对赌协议的有效期短得多。

　　进入2022年，光伏硅料价格冲顶，全行业进入“疯狂扩产”节奏。而到了2023年，硅片环节率先遭遇价格“厮杀”，产能供需失衡的阴云逐渐显现。受行业环境快速变化的影响，豪安能源的成绩单一年比一年难看：2023年，豪安能源净利润仅为0.33亿元，远低于当年的业绩承诺数额；2024年、2025年，豪安能源更是连续亏损。

　　值得一提的是，面对一连串令人失望的业绩数字，沐邦高科在2025年4月回复交易所问询时还曾一度“判断业绩承诺义务人基本具备偿还能力”。然而，一个月后，沐邦高科改口称这一判断“审慎性不足”并降低了业绩补偿额。

　　如果说业绩爆雷只是经营层面的失败，那么沐邦高科接下来的遭遇则是直接触碰了违法违规的红线。

　　2025年7月，江西证监局出手——经查，沐邦高科存在未按规定披露非经营性资金往来等问题，监管局对上市公司、控股股东沐邦新能源、豪安能源、实控人廖志远以及豪安能源时任董事长张忠安采取责令改正措施，对时任财务总监汤晓春、董秘刘毅出具警示函。

　　两个月后，事态升级。2025年9月，因涉嫌未按规定披露非经营性资金往来，沐邦高科实控人廖志远被证监会立案调查。且此时，沐邦高科也因多种因素被叠加实施退市风险警示，证券简称变更为*ST沐邦。

　　2026年3月，监管的惩罚彻底落下：一是*ST沐邦被认定定期报告及非公开发行文件存在虚假记载；二是该公司未按规定披露关联交易。“数罪”之下，*ST沐邦实控人廖志远、豪安能源时任董事长张忠安等人受到处罚。

　　屋漏偏逢连夜雨。*ST沐邦还曾于2025年12月底遭遇来自地方政府的“声讨”——2025年12月，广西梧州方面一纸通知要求沐邦高科及子公司原路退还当年为“10GW TOPCON光伏电池基地”争取的财政补助及扶持资金合计5.1亿元。

　　于是，*ST沐邦那张自2022年开始向外界生动描绘的百亿规模光伏版图，已经支离破碎。

　　产业投资者实控人曾遭监管警示

　　债务、诉讼、退款、补偿款……压在*ST沐邦身上的担子，最终把这家公司推向了预重整的边缘。

　　2025年11月，江西省南昌市中级人民法院决定对沐邦高科启动预重整程序，指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任临时管理人。2026年7月，全资孙公司江西捷锐也被南昌中院裁定启动预重整——母子公司双双进入债务清理通道，可见*ST沐邦的资金链条已全面紧绷。

　　2026年9月7日，重整迎来关键一步。经临时管理人组织评审，杭州钧能企业管理有限公司（下称杭州钧能）被确定为产业投资人，公司与临时管理人当天即与其签署《重整投资协议》；9月17日，国民信托等作为财务投资人入局。

　　杭州钧能的出现颇受外界关注——这家公司于2026年8月成立，背后站着的是一家上市芯片公司杰华特（688141.SH）的实控人。根据公开资料，杰华特实控人ZHOU XUN WEI为美籍华人。2024年6月，杰华特曾因“在募集资金管理上存在未设立专项账户、将资金转入一般账户进行现金管理等问题，导致信息披露不准确”而被上交所出具监管警示函。

　　值得注意的是，在今年9月中旬进行的一场证券虚假陈述责任纠纷案中，*ST沐邦实控人及其高管以及豪安能源原实控人张忠安等人上演了“甩锅”戏码。据知情人士向21世纪经济报道记者透露，曾被江西证监局行政处罚的五名人员——*ST沐邦实控人廖志远、财务总监汤晓春、沐邦高科派驻内蒙古豪安的财务负责人黄美亮，以及豪安能源原实控人张忠安、张忠华，均否认参与收购豪安能源后的财务造假。

　　而该案件的发生对于即将迎来预重整的*ST沐邦而言，进一步加深了处境困难的阴霾。

　　回到9月30日这封督促函。*ST沐邦的三位独董在函中质问的核心问题其实并不难理解：既然豪安能源连续三年业绩承诺爽约、按协议应补偿的金额早已顶格到9.8亿元，为什么公司迟迟不通过司法途径向业绩承诺方进行追偿？倘若重整计划落地，原有的追偿节奏是否会被打乱？

　　眼下，*ST沐邦面临“四面楚歌”的局面：上市公司陷入虚假陈述赔偿案，正在被投资者起诉；地方政府“盯着”5.1亿元补贴，追着公司退；公司应收的业绩承诺方7.41亿元的补偿，却迟迟不见有效动作。

　　事实上，*ST沐邦的故事，是2022年那一轮光伏跨界潮的观察样本。

　　它叠加了A股这几年最熟悉的几种剧本：传统行业跨界热门赛道，高溢价现金收购搭配业绩对赌，行业周期反转后业绩爆雷，资金占用与信披违法，最终走向破产重整。

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