硕世生物控制权争夺再升级 上市公司为何接连上演“宫斗剧”

《科创板日报》10月8日讯（记者 史士云）公司治理语境里的"股东分歧"，有时仅停留在会议室里，一旦登上公告页进行“摊牌”，往往意味着回旋余地已所剩无几。

近段时间，硕世生物（688399.SH）围绕控制权的角力逐渐升级：从一致行动人关系提前终止，到控股股东被昔日合伙人起诉解散，再到从股东合伙企业的执行事务合伙人快速易主，最后到控股股东直接发函提请召开临时股东会，四个节点，前后不足两个月。

▌连环博弈：合伙股权架构撕开控制权裂隙

从维系十余年的“一致行动关系”走向“分道反目”，硕世生物将公司治理层面潜藏的深层矛盾逐步摆上了台面。

近日，硕世生物称收到控股股东闰康生物的《提请函》，要求在10月23日前召开临时股东会审议董事会换届。

此次提请的直接理由，是董事会的"超期服役"。硕世生物第三届董事会已于9月19日届满，后硕世生物发布公告宣布，因换届准备尚未完成，正就候选人推荐与股东"持续沟通"，换届无法按期完成。短短数日后，闰康生物选择不再“沟通”，而是以"持有公司10%以上股份的股东"身份直接发函，提请于10月23日前召开临时股东会。

根据《提请函》，闰康生物提名房永生、胡园园、侯文山、金晶、董竟南5人为非独立董事候选人，高光侠、杨顺海、刘霄仑3人为独立董事候选人。候选人经股东会选举当选后，任期为三年。公司董事会将对相关事项核查审议，并在十日内就是否同意召开临时股东会作出书面反馈。

颇为微妙的是，现任董事长、总经理王国强，以及现任董事梁钶承，均不在提名名单之列。

要理解这场博弈，需要回看今年7月末的那次"提前散伙"。

7月29日，硕世生物发布公告表示，房永生、梁锡林、王国强三方签署终止协议，运行超十年的一致行动关系提前终止，实控人由三人变更为房永生一人。终止协议里写得很客气：履行期间"不存在任何争议、纠纷或未履行完毕的义务"，互不追究违约责任，也无需支付补偿或对价。

值得一提的是，这份2015年12月签署的一致行动协议，在硕世生物2019年12月上市后曾逐年续签，最近一次续签距今还不满一年。

《科创板日报》记者梳理发现，矛盾的症结，或许是藏在股权架构里。

具体来看，闰康生物为有限合伙企业，手握硕世生物27.53%的股份，为公司的控股股东，再进一步拆解闰康生物的股权结构来看，其中梁锡林出资71.88%，房永生仅出资7.99%，同时，房永生还担任闰康生物的执行事务合伙人。

但按照有限合伙"执行事务合伙人说了算"的权责安排，房永生以GP身份支配着闰康生物全部股份的表决权，再叠加多个员工持股平台，一致行动解除前，其合计支配公司32.24%的表决权；最大出资人梁锡林作为LP对应权益接近两成，在上市公司层面却几乎无直接话语权；直接持股8.73%的王国强则掌管日常经营。

出钱最多的没有话语权，管经营的没有控制权，这种钱与权分离的架构，在信任存续时是集中控制权的利器，一旦翻脸便会成为矛盾的导火索。

房永生、梁锡林、王国强三者“分手”之后，股份一股没动，表决权的算法却重置了。三人一致行动时合计控制40.97%，关系一解除，实际控制人从三个人变成一人，合计控制股本比例降至32.24%。

"散伙"同日，梁锡林便亮出法律武器，其向浙江省绍兴市上虞区人民法院起诉，请求判令解散闰康生物，理由为"合伙目的无法实现，各方经沟通未能达成一致"。目前本案尚未开庭。硕世生物提示，若法院最终判决解散，房永生将不再担任执行事务合伙人，控股股东、实控人存在变更风险。

另上交所已就控制权变更事项向硕世生物下发了监管工作函。

进入9月，内斗再度升级，变量是梁家第三代。根据硕世生物的披露，公司股东泰州硕康、泰州硕源已完成工商变更，执行事务合伙人均由房永生变更为梁钶承。资料显示，梁钶承出生于1995年，系梁锡林之孙，2023年9月起任公司非独立董事。

公告显示，变更后上述两家合伙企业的出资结构为：梁锡林出资99.9907%，梁钶承出资0.0093%，这意味着爷爷几乎出了全部的钱，孙子执掌合伙企业的"印章"。两家平台各持股1.91%，合计3.82%，GP一换，这部分表决权就从房永生的账上划走，两家合伙企业所持公司股份不再与房永生支配的股份合并计算表决权，也直接导致他对硕世生物的合计控股比例将由32.24%削弱至28.43%。

公告同时写明，房永生对本次变更已提出异议，如果其通过诉讼等方式主张除名程序或变更无效且获支持，泰州硕康、泰州硕源可能恢复由房永生支配，其股份表决权将重新纳入房永生合并计算范围。

回到开头，有市场分析指出，闰康生物此时急于推动董事会换届，与头顶的解散诉讼不无关系：若诉讼结果不利，房永生的GP地位将不复存在，赶在判决前完成董事会改组，可为后续博弈预留空间。而提名名单同时排除王国强与梁钶承，或意在同时切断两方在董事会的既有席位，试图在股东会层面重塑董事会权力格局。

在业务基本面上，硕世生物专注于体外诊断产品的研发、生产和销售，曾在疫情年间攀上业绩高峰，其中2022年营收高达55.35亿元，净利润达18.28亿元。不过，随着疫情带来的行业红利消退，公司自2023年起陷入亏损，2025年依旧未能实现扭亏。

今年上半年，硕世生物实现营收1.47亿元，同比减少16.03%；归母净利润1956.46万元，同比增长390.02%，但扣非后仍亏损1916.78万元。经营仍在爬坡，夺权的锣鼓却越敲越紧。

▌纷争之鉴：内斗代价与股权制度的前置命题

无独有偶，今年另一家科创板上市公司奥精医疗（688613.SH）同样上演了一场家族实控人之间的控制权纷争。这家人工骨修复材料龙头2025年6月遭遇创始人崔福斋病逝，2026年6月股份继承完成后，其女儿崔菡和女婿胡刚步步施压，试图罢免时年83岁高龄的董事长母亲，经过一番博弈，这场交锋最终以后者守住董事席位暂告一段落。血缘纽带终究未能弥合权力交接之下的裂痕。

不到三个月内，两家科创板公司接连上演股东内斗，此类控制权动荡，也引发了市场对企业经营稳定性的关注。

有行业律师在接受《科创板日报》记者采访时表示，一般企业股东内斗的典型情形主要有四类：

一是表决权僵局，股东会、董事会对重大事项长期无法形成决议；

二是抢公章、抢证照、争法定代表人的位子；

三是相互提起多类司法诉讼，涉及公司决议效力争议、股东知情权纠纷、损害公司利益责任追责等情形；

四是借助外部力量发难，包括引入外部投资人稀释对手股权，甚至举报税务、刑事问题施压。

在该行业律师看来，内斗表面看是意见分歧，实质是公司价值攀升后利益格局的失衡引发。

创业初期股东目标一致、利益绑定，矛盾被掩盖。随着公司估值攀升，话语权、分配权、控制权对应的利益成倍放大，原本处于从属地位的股东便有动力借助资本或外部力量重新洗牌。

"可以说，有价值才有争夺，这某种程度上正是公司这种组织形式的常态，但失控的争夺，可能反过来摧毁价值本身。”上述行业律师说道。

有投资人士则向《科创板日报》记者指出："这几年上市公司董事长年龄明显上移，很多大股东本身就是创始人，随着年事渐高，接班问题日渐凸显，内斗可能只是其中一个表现。"

另一重风险则源自上市前的股权架构设计缺陷。部分家族企业在登陆资本市场前，并未提前筹划好股权安排，出现父母与子女、兄弟姐妹之间持股均摊的情况，一旦企业利益体量足够大，累积的矛盾便容易集中爆发。

看似是股东之间的人情利益纠葛，一旦发生在上市公司主体中，冲突的影响便不再局限于股东私人层面，还会传导至公司治理与日常经营。也由此，从法律层面审视，一家公司爆发内斗的代价远不止于"伤感情"。

矛盾发酵之下，首先可能会引发公司治理失灵，股东会、董事会决议可能陷入难产，已作出的决议还面临被诉请撤销、确认无效的风险，直接造成经营决策陷入停滞。与此同时，如果是围绕公章、法定代表人身份的争夺，滋生合同效力争议，挫伤外部交易合作伙伴的信任，企业的融资和并购路径也大概率随之受阻。

股东矛盾还会带来责任风险的外溢，倘若控股股东滥用自身权利损害上市公司或是中小股东利益，或将承担相应赔偿责任，董监高也可能因未能履行忠实勤勉义务被追究责任。事态若进一步走向极端，甚至可能触发公司司法解散，不仅各方股东前期投入蒙受损失，债权人也会因企业偿债能力弱化而受到牵连。

上述投资人士也向《科创板日报》记者坦言："内斗肯定很影响公司经营，管理层心思都在夺权上。"

这也引出一个现实问题，内斗的风险是否能够通过制度设计加以预判和防范。

“坦率讲，并不存在一刀切的解决方案。”前述行业律师表示，内斗纠纷的触发因人而异、因事而异，相关防控设计本身也带有立场偏向：控股股东与中小股东所诉求的保护机制截然不同，任何安排都难以做到万无一失。

法律层面的应对思路大致可以分为三个方面：事前设防，依托公司章程、股东协议，对表决权设置、一票否决事项、股权退出与回购等事项作出针对性约定，将分歧化解规则前置；事中疏导，充分运用股东知情权、表决权代理、董事会制衡等既有制度，保障分歧能够在既定框架内有序释放；事后救济，借助决议效力纠纷、股东代表诉讼等司法途径，让矛盾争端在法律体系下处置。

“真正的核心并非完全杜绝内斗，而是当冲突发生时，企业仍可以维持正常运转，公司与债权人利益免遭侵害，各方股东的基本权益也能够得到保障。”该行业律师说道。

回到硕世生物，10月23日之前，临时股东会开不开，怎么开，而梁锡林诉闰康生物解散一案，也还没有开庭时间，控制权格局如何演变仍存多重变数。但可以确定的是，这场从7月底开始的拉锯，已经让一家还在为扭亏努力的公司，多了一件比经营更耗神的事。