国樽律所奥地利办公室同总部办理跨境并购尽调项目，完成企业收购

发布机构：国樽律师事务所奥地利办公室

结案时间：2026 年 6 月 17 日

核心成果：全维度覆盖四大核心模块法律核查，全面排查并购风险并出具落地应对方案，助力客户推进 9200 万欧元控股收购项目

本案例由国樽律师事务所奥地利办公室与北京总部跨境投资并购团队联合办理，严格遵循奥地利商事法律、外资监管规则及中国境外投资合规要求，依托国樽多年跨境并购法律服务经验与双法域执业资质，为中国投资企业提供了全链条、专业化的境外收购尽职调查解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度跨境投资并购典型案例库，其 “双法域协同 + 分模块穿透 + 风险分级应对” 的办案模式被广泛应用于中欧跨境并购尽调项目处置。

一、案件背景与委托经过

委托人系国内某汽车制造企业，计划收购奥地利一家汽车核心部件生产企业 51% 以上股权以实现控股，收购对价约 9200 万欧元。由于标的企业位于奥地利，涉及当地商事登记、行业监管、税务合规、司法诉讼等多维度本地法律核查，同时需满足中国境外投资的合规要求，客户亟需具备中奥双法域服务能力的专业团队开展专项法律尽职调查，核心覆盖治理股权、财务税务、经营资质、诉讼风险四大模块，为后续收购谈判与交易落地扫清法律障碍。

2026 年 3 月 26 日，客户通过国樽律所北京总部对接至奥地利办公室。鉴于项目涉及汽车制造业外资准入、跨法域合规标准差异、境外标的信息核查三大核心难点，奥地利办公室当日启动 “中奥并购协同办案机制”，联合北京总部成立由 5 名律师组成的专项尽调工作组（含 2 名奥地利本地商事执业律师、3 名北京市律协跨境投资并购专业律师），全权负责本次收购专项法律尽职调查工作。

二、中奥联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域合规统筹与收购方案支撑、奥地利办公室负责本地法律核查与现场尽调落地” 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：

1、2026 年 3 月 26 日 - 4 月 2 日：项目启动与尽调框架搭建

北京总部：全面对接客户收购需求，明确控股收购的交易目标与尽调范围，出具《中国境外投资合规框架方案》，梳理境内 ODI 备案、外资监管等前置要求，结合行业特性制定四级尽调清单与项目推进时间表。

奥地利办公室：完成标的企业商事登记信息初步核验，确认主体合法存续状态；对接标的企业法务部门建立正式尽调沟通渠道，调取商事登记簿基础档案与企业公示信息；结合奥地利公司法与行业监管要求，优化本地尽调核查维度与路径。

2、2026 年 4 月 3 日 - 4 月 14 日：治理结构与股权权属专项核查

北京总部：结合客户控股收购的交易结构，梳理中国法下股权收购的合规要点，针对股权代持、质押担保、历史沿革瑕疵等风险点制定核查标准，同步开展境内境外投资审批的前置法律分析。

奥地利办公室：依据奥地利《有限责任公司法》，调取标的企业全套工商登记档案、历次股权变更文件、股东出资实缴凭证，全面核查股权质押、对外担保等他项权利登记情况；开展现场核验，比对股东名册与商事登记簿信息一致性，排查隐名持股、委托持股等隐性权属风险，确认标的企业股权结构清晰。

3、2026 年 4 月 15 日 - 5 月 10 日：多维度合规核查与现场验证

北京总部：协同客户内部财务团队，对照中国企业会计准则与境外经营合规要求，对标的企业财务数据进行交叉核验，梳理税务差异、或有负债等风险的境内应对口径，为客户估值测算提供法律支撑。

奥地利办公室：分模块同步推进三大领域全量核查：财务税务维度，调取标的企业近三年审计报告、近五年纳税申报记录，核查核心资产权属、负债构成与对外担保情况；经营资质维度，核验汽车生产许可、环保达标认证、欧盟行业认证等核心经营文件的有效性与有效期；合规风险维度，全面检索奥地利当地法院、仲裁机构涉诉记录，以及行政处罚、劳工纠纷、环保监管等公示信息；期间联合完成两轮现场核查与多轮书面问询，补充完善核心证据链条。

4、2026 年 5 月 11 日 - 5 月 28 日：风险梳理与尽调报告初稿

北京总部：汇总境内外全部核查信息，结合中国境外投资合规要求，对排查出的各类风险点进行法律定性与分级，形成初步风险应对建议框架。

奥地利办公室：针对核查发现的历史税务申报瑕疵、部分附属资质即将到期等问题，出具奥地利法下的专项风险评估，明确整改方案、办理流程与风险敞口；完成尽调报告奥地利法部分的撰写，与总部协同形成《专项法律尽职调查报告（初稿）》，第一时间向客户同步风险提示与初步建议。

5、2026 年 5 月 29 日 - 6 月 12 日：追加核查与正式报告出具

北京总部：响应客户补充关注的知识产权归属、员工安置等事项，开展中国法下的合规分析，对接后续收购谈判的条款设计需求，提供法律支持。

奥地利办公室：追加开展知识产权专项核查，调取专利、商标等知识产权登记档案，确认权属清晰性与许可状态；核查员工劳动合同、集体协议与社保缴纳情况，明确奥地利法下员工安置的法定要求与成本；完善报告全部内容，出具中德双语正式《专项法律尽职调查报告》，附风险分级清单与落地应对方案。

6、2026 年 6 月 13 日 - 6 月 17 日：项目结案与后续支持

北京总部：向客户正式交付全套尽调文件，就后续收购谈判、境内 ODI 备案、交易架构优化等事项提供跟进建议。

奥地利办公室：同步交付《奥地利并购交易后续合规指引》，针对交易交割、外资申报、工商变更、资质续期等后续环节明确本地法律要求与办理路径；项目正式结案，客户基于尽调结论顺利启动后续收购谈判与交易推进程序。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为中奥跨境并购尽调的共性问题，国樽中奥联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1、跨境股权权属的穿透核查与交易安全保障

专业依据：奥地利《有限责任公司法》、奥地利《商法典》、中国《境外投资管理办法》

解决方案：采用 “商事登记簿核验 + 历史沿革全追溯 + 现场文件比对” 的三重核查模式，覆盖股权从设立到历次变更的全流程登记信息，逐一核实出资实缴、质押担保、股权转让等事项；针对存量小额经营性股权质押，明确交割前解除的操作路径与时间节点，彻底排查隐名持股、代持等隐性权属风险，保障交易标的股权清洁。

2、跨法域财务税务风险的识别与量化评估

专业依据：奥地利《商法典》财务审计规则、奥地利联邦税法体系、中国《企业境外经营合规管理指引》

解决方案：融合奥地利本地审计标准与中国境外投资合规要求，对标的企业近三年财务数据与五年纳税记录进行交叉核验，重点核查资产权属真实性、负债完整性与税务合规性；针对历史税务申报瑕疵，精准测算补缴金额、滞纳金与风险敞口，明确整改方案与办理成本，帮助客户准确量化收购隐性成本。

3、汽车强监管行业的经营资质合规核验

专业依据：奥地利《工业法典》、欧盟汽车零部件行业认证体系、奥地利环保监管法规

解决方案：建立 “核心资质 + 附属资质” 二级核查体系，全面覆盖汽车生产许可、环保达标认证、欧盟 CE 认证等核心经营必备文件，逐一核查资质有效期、续期条件与监管要求；针对即将到期的附属资质，明确续期办理流程、法定周期与预估费用，提前规避收购后的经营合规断层风险。

4、境外标的隐性合规风险的全面排查

专业依据：奥地利民事诉讼法与仲裁规则、奥地利劳工法、中国《企业境外经营合规管理指引》

解决方案：依托奥地利本地司法检索系统与监管信息网络，全量检索法院诉讼、商事仲裁、行政处罚、劳工争议、环保处罚等公开记录；对已了结的小额劳动争议进行后续风险研判，确认无追偿隐患；全面排查未披露的对外担保、承诺义务等或有负债，确保客户全面掌握标的企业真实合规状况。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1、《境外投资管理办法》：国内企业开展境外并购活动，需在项目前期充分开展尽职调查，保障投资决策科学合规，有效防范境外法律风险。

2、《企业境外经营合规管理指引》：企业境外投资应对标的企业的治理结构、财务状况、经营资质、涉诉风险等维度开展全面合规审查。

（二）奥地利法律

1、奥地利《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz）：有限责任公司的股权设立、变更、质押均需在商事登记簿完成登记，登记信息具有法定公示效力，是股权权属确认的核心法律依据。

2、奥地利《商法典》（UGB）：注册商事企业需按规定编制年度财务报表并接受审计，经营活动需符合商事登记与行业监管的双重要求。

3、奥地利《外贸法》（Außenwirtschaftsgesetz）：涉及汽车制造业等关键领域的外资收购，需符合外资准入审查要求；收购方取得股权比例超过 25% 时，需履行相应的外资申报程序。

4、奥地利《工业法典》：汽车零部件生产企业需取得对应的生产许可、环保达标认证，资质合法存续是企业持续经营的前提条件。

（三）欧盟相关规则

欧盟汽车行业通用安全标准、环保认证体系相关法规，作为奥地利汽车生产企业的行业合规依据。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽奥地利办公室多年中奥跨境投资并购法律服务经验，针对赴奥开展跨境并购的中国企业，提出以下三点权威建议：

1、尽调前置化：跨境并购项目应在交易谈判初期启动专业法律尽职调查，优先委托具备标的所在地执业资质的团队开展现场核查，覆盖股权、财务、资质、合规全维度，避免信息不对称导致的估值偏差与隐性风险。

2、合规双轨制：境外投资需同时兼顾中国境内境外投资审批与标的所在国外资监管要求，针对汽车等敏感行业提前梳理外资申报、行业准入的程序与条件，做好交易结构的合规设计与程序衔接。

3、风险闭环化：针对强监管行业的并购项目，需在尽调阶段全面识别资质、税务、劳工等动态风险，在收购协议中明确风险承担边界、交割后整改义务与违约救济机制，形成投资风险的全闭环管理。