英唐智控发布重组补充法律意见书之四 标的资产规范进展明晰 尚待深交所审核及证监会注册

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京国枫律师事务所近日出具《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（国枫律证字[2026]AN016-14号），针对2025年末至2026年6月新期间的交易变动情况、加期审计相关事项及深交所审核问询函相关问题逐一核查披露，进一步夯实本次重组的合规性基础。律师明确说明，截至目前本次重组已履行现阶段必要批准授权，符合各项实质条件，相关潜在风险已制定明确化解方案，不会对交易构成重大不利影响，本次重组尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。

本次补充披露覆盖交易主体资格更新、标的资产运营规范进展、关联交易清理完成情况、业绩承诺可实现性、穿透人数合规性等核心维度，多项关键合规事项已闭环落地：- 标的公司光隆集成此前历史遗留的环评手续缺失问题已全部办结，完成项目备案、环评批复及自主验收公示，取得属地生态环境主管部门无重大违法违规证明，控股股东已出具潜在违规损失兜底承诺，不会影响经营稳定性。- 光隆集成与关联方之间总额1.52亿元的历史资金拆借已通过现金偿还、分红抵偿、房产抵债等方式全额清偿，不存在资金占用遗留问题，标的公司财务独立性已完全恢复。- 本次重组标的合计穿透后股东总人数为91人，未超过200人的监管红线，交易对方股份锁定期安排符合重组管理办法相关规定，不存在合规瑕疵。

从重组后财务表现来看，根据上市公司备考审阅报告测算，交易完成后上市公司盈利能力将实现大幅跃升，2026年1-6月归属于母公司所有者净利润预计从交易前的-289.63万元增长至1837.08万元，增幅达734.28%，将显著改善上市公司盈利基本面。

本次新期间内3家合伙企业类交易对方完成经营场所、登记机关及法定代表人等事项的工商变更，光隆集团完成3笔股份回购并计入库存股，变更后全新股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例最近一次取得股份时间1彭 晖18,345,00026.29%2君安控股9,750,00013.97%3彭 鹏7,862,25011.27%4飞尚实业6,500,0009.31%5深圳市达晨创鸿私募股权投资企业 (有限合伙)5,951,1118.53%6陈春明5,945,0008.52%7锦蓝贰号4,816,1746.90%8荔江创新2,056,3652.95%9彭 丹1,265,833.331.81%10锦蓝叁号1,075,2871.54%11吉商投资839,2501.20%12光隆投资539,0000.77%13南京市测绘勘察研究院股份有限公司504,3480.72%14邹世旺420,0000.60%15青蓝晟禾347,8260.50%16徐 峰330,0000.47%17姚 帆105,2000.15%18广西云禾投资基金管理有限公司47,4000.07%19韦春惠47,4000.07%20库存股3,042,621.674.36%合 计69,790,066100%

本次重组涉及的标的资产光隆集成新增2项专利，分别为受让自光隆集团的静电驱动微机电系统二维扫描微镜发明专利，以及受让自光隆光学的无源光开关实用新型专利，两项专利均无权利限制，进一步夯实标的公司技术护城河。光隆集成此前通过抵债获得的生产房产已全部完成过户，相关房产通过自持生产+对外出租的组合运营模式，每年可实现利润正向贡献371.46万元，高于房产折旧产生的236.99万元利润抵扣额，将持续增厚标的公司收益。针对该部分房产附带的合计2.58亿元最高额抵押担保，相关方已拟定等值资产置换方案，已获得债权银行初步同意，后续仅需完成评估及内部审批即可落地，不会导致标的资产权属出现风险。

业绩承诺层面，光隆集团承诺2026-2028年光隆集成扣非净利润分别不低于3795万元、5465万元、7050万元，承诺值与收益法评估预测净利润差异率最高仅为0.11%，不存在虚高承诺推高估值的情形；奥简微电子承诺期内扣非净利润不低于0元，2026年上半年已实现净利润160.36万元，两家标的公司当前在手订单金额分别达1.11亿元和1947.85万元，业绩可实现性具备充足支撑。

根据备考审阅报告测算，本次交易完成后上市公司核心盈利指标将实现跨越式增长：

项目2026 年 1-6 月交易前交易后(备考)变动比例营业收入277,367.13万元285,437.14万元2.91%营业利润1,323.79万元3,733.72万元182.05%利润总额1,503.06万元3,908.23万元160.02%净利润-638.92万元1,487.80万元332.86%归属于母公司所有者净利润-289.63万元1,837.08万元734.28%

律师最终核查意见确认，本次重组相关方主体资格合法有效，已履行的审批、披露程序符合法律法规要求，不存在严重影响独立性的显失公平关联交易，交易落地后将显著提升上市公司资产质量与持续经营能力，完全符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条相关规定，后续上市公司将根据重组进展持续履行信息披露义务。

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