路畅科技时隔四年再易主：21.67元买进的中联重科要走了

中联重科要把路畅科技这个壳卖掉，买家来自新能源电池行业，协议还没签。

9月29日，路畅科技（002813.SZ）以涨停价26.38元收盘，全天成交2.31亿元。当晚公司披露《关于控股股东筹划控制权变更暨停牌的公告》：控股股东中联重科（000157.SZ）正在筹划通过协议转让等方式转让所持股份，本次交易对手方“属于新能源电池行业”，该事项可能导致公司控股权发生变更。股票自9月30日开市起停牌，预计不超过2个交易日；公告同时提示，相关协议尚未签署，不排除终止的风险。

中联重科目前持有路畅科技64,584,000股，占总股本53.82%。这部分股份是2022年取得的：当年2月，中联重科以每股21.67元受让控股股东郭秀梅所持29.99%股份，郭秀梅同时放弃所持剩余股份的表决权；随后中联重科以同等价格发起部分要约，收购23.83%；同年5月过户完成，中联重科成为控股股东。

由于中联重科自身没有实际控制人，路畅科技在这次交易完成后也变更为无实际控制人。入主四年多，公司业绩没有起色：2023年至2026年上半年累计归母净亏损1.99亿元，归母净资产从3.65亿元降至2.03亿元。

中联重科拿到这个壳之后，试过一次把自己旗下的高空作业机械资产装进来，规模93.80亿元，2024年9月终止。这一次，它选择把壳卖出去。

当年要装的资产，值93.8亿

那次尝试注入资产发生在2023年，规模不小。

2023年1月16日，路畅科技停牌筹划重大资产重组；次月披露预案，拟向中联重科、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）等27名交易对方发行股份，购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（下称中联高机）99.53%股权，并募集配套资金。

按当时的重组报告书披露，中联高机99.5320%股权的交易作价约93.8亿元。发行价定为23.89元/股，拟发行392,623,084股，占发行后总股本76.59%。该交易构成重大资产重组与关联交易，并构成重组上市。配套募资25亿元，其中15亿元用于补充流动资金或偿还债务，10亿元投向墨西哥生产基地建设。

体量对照最能说明这次注入的分量。中联高机2023年营业收入55.39亿元、净利润7.48亿元；路畅科技同一年营业收入2.84亿元、归母净亏损2,742.61万元。交易对方还给出了业绩承诺：2024年、2025年、2026年净利润分别不低于7.42亿元、9.01亿元、10.28亿元，并附减值补偿安排。

审核一路走到了二轮问询。2024年8月29日，深交所依据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条对该交易中止审核；半个月后，2024年9月13日，路畅科技董事会审议通过终止本次重组并撤回申请文件的议案，深交所于9月30日作出终止审核决定。

对于为什么终止，公告只给了一句解释：“鉴于本次重组事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化。”公司同时承诺，自公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组。

一年过去，路畅科技的营收仍在2023年的量级上——2025年营业收入3.74亿元，比2023年多了不到9,000万元；亏损却在扩大。当年那笔93.8亿元的资产，最终没有装进来。

入主四年多的收益账

中联重科取得路畅科技6458.4万股的总成本是13.995亿元，按9月29日收盘26.38元计，这批股份市值17.037亿元，账面浮盈约3.04亿元，幅度21.7%。

即便按规则允许的最低价成交，这桩投资仍是浮盈。深交所现行规定，深市主板协议转让的价格下限为协议签署日前一交易日收盘价的90%；若协议在停牌期间签署，基准即9月29日收盘价26.38元，下限为23.742元。对应市值15.334亿元，比入主成本高出约1.34亿元。

持有期内，中联重科从这家公司没有拿到过一分现金分红。路畅科技最后一次现金分红对应2018年度（10派0.30元，除权日2019年7月11日），此后7个年度未再分配。也就是说，这笔投资的回报，全部押在退出价格上。

在借壳操作失败的情况下，路畅科技自身的资产情况则每况愈下。归母净资产从2023年末的3.65亿元降至2026年6月末的2.03亿元；以9月29日收盘市值31.66亿元计，市净率约15.6倍。也就是说，上市公司净资产两年半缩水逾四成，而股份价格比四年前中联重科买进时高了约两成。

停牌前的异动

这三个交易日，路畅科技股价走得比大盘快得多。

9月24日涨1.32%、9月28日涨3.81%、9月29日涨停10.01%，成交额从5,226.9万元放大到1.44亿元、2.31亿元。

公司股价连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过20%。这三个交易日对应的深证成指分别下跌2.34%、下跌3.44%、上涨0.34%，累计下跌5.44%。路畅科技9月29日的涨停可以说非常凑巧。

按照公司的说明，异动期间控股股东不存在买卖公司股票的情形，“不存在违反信息公平披露的情形”；而筹划控制权转让的告知函，是9月29日收市后才收到的。

按公告，本次停牌不超过2个交易日，最晚10月8日须披露方案或复牌。接盘方是谁，以什么价格接手53.82%，会否触发要约，目前都还没有答案。同一个壳，四年里第二次换了它要讲的故事——上一次讲的是高空作业机械，这一次是新能源电池。