国统股份披露公司章程修订方案 调整董事会权责与交易审批权限适配监管新规

来源：新浪财经-鹰眼工作室

近日，新疆国统管道股份有限公司正式发布《公司章程》修订相关公告，针对董事会职权、重大资产交易审批规则等核心条款作出针对性调整，本次修订主要对标《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》相关要求，进一步厘清公司治理层面的权责边界，完善重大事项决策机制。

本次修订的核心调整集中在两大维度：一是对董事会薪酬分配相关权责进行优化，将原条款中董事会“制订公司重大薪酬收入分配方案”的权责，调整为“决定公司重大薪酬收入分配方案（董事薪酬相关事项除外）”，工资总额预算与清算方案等核心内容仍保留在董事会决策范畴，同时明确国资委另有规定的从其规定，进一步提升经营层面薪酬决策的运行效率。二是全面更新了董事会、股东会两级主体的资产交易审批覆盖范围，在原有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等品类基础上，新增租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，实现了公司日常经营各类交易场景的规则全覆盖。

从具体审批阈值来看，本次修订前后的核心量化指标保持延续性，未调整原有董事会、股东会的交易审批门槛，相关规则对比如下：

修订前条款核心内容修订后条款核心内容修订依据第一百一十条董事会行使下列职权:(十六)制订国统股份的重大薪酬收入分配方案,包括国统股份工资总额预算与清算方案等(国资委另有规定的,从其规定);第一百一十条董事会行使下列职权:(十六)决定国统股份的重大薪酬收入分配方案(董事薪酬相关事项除外),包括国统股份工资总额预算与清算方案等(国资委另有规定的,从其规定);第一百一十三条董事会确定资产项目(对外投资､收购出售资产､资产抵押､对外担保事项､委托理财､关联交易､对外捐赠)的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家､专业人员进行评审,并报股东会批准｡其中,对外投资(含委托理财､对子公司投资等)､收购出售资产､租入或租出资产､委托或者受托管理资产和业务､赠与或受赠资产､债权或债务重组､转让或者受让研发项目､签订许可协议､放弃权利(含放弃优先购买权､优先认缴出资权利等)等交易事项的权限如下:(一)以下交易行为须提交董事会审批1.交易涉及的资产总额占国统股份最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占国统股份最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占国统股份最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占国统股份最近一期经审计净资产的5%以上,且绝对金额超过1000万元;6.交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。(二)以下交易行为须提交股东会审批1.交易涉及的资产总额占国统股份最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占国统股份最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占国统股份最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占国统股份最近一期经审计净资产的15%以上,且绝对值金额超过5000万元。6.交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。第一百一十三条董事会确定资产项目(对外投资､收购出售资产､资产抵押､对外担保事项､委托理财､关联交易､对外捐赠)等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家､专业人员进行评审,并报股东会批准｡其中,对外投资､收购出售资产､资产抵押､委托理财､对外捐赠的权限如下:(一)以下交易行为须提交董事会审批1.交易涉及的资产总额占国统股份最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占国统股份最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占国统股份最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占国统股份最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;6.交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。(二)以下交易行为须提交股东会审批1.交易涉及的资产总额占国统股份最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占国统股份最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占国统股份最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占国统股份最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;6.交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。深圳证券交易所股票上市规则(2026年修订)第六章应当披露的交易,第一节重大交易6.1.2和6.1.3

国统股份方面表示，除本次披露的调整内容外，公司章程其余条款均保持不变，后续全文相关条款序号及条款内容中涉及的序号将同步完成对应调整，进一步匹配最新监管要求，保障公司治理合规性与决策运行效率的平衡。

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