广东
熊锦秋
近日，证监会公示拟对17起证券期货违法案件线索的“吹哨人”给予奖励，本次拟奖励所涉案件覆盖面广泛，既包括多家上市公司信息披露违法违规，也有内幕交易、会计师事务所审计未勤勉尽责、私募机构违规、非法经营证券投资咨询业务等多种违法类型，这是《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》（下称《规定》）实施之后，监管层面集中兑现奖励的一次重要实践。
资本市场违法违规行为往往具有较强隐蔽性，部分财务造假、利益输送、内控舞弊发生在企业内部，外部投资者、监管部门很难掌握一手证据。监管稽查资源终究有限，仅仅依靠行政力量单打独斗，难以实现对各类违法违规行为的全方位覆盖。“吹哨人”来自市场各个角落，尤其是企业内部知情人员，身处业务一线，更容易察觉违法违规蛛丝马迹，能够为监管部门提供精准、具体的核查线索，有效降低稽查取证成本，提升打击违法违规行为的效率。
此次拟集中对“吹哨人”给予奖励，释放出清晰的政策信号，资本市场鼓励知情人站出来揭发违法违规行为，合法有效的举报线索，能够获得制度层面的正向激励。这不仅是对“吹哨人”个人担当的肯定，更意在构建行政监管与社会监督相结合的共治格局，形成打击违法违规的强大合力。
上述《规定》搭建起“吹哨人”奖励完整制度框架，其中对线索受理、保密管理、打击报复追责、诬告惩戒作出系统性规范。要充分释放《规定》的制度效能，还需在实操环节做好衔接，进一步消除“吹哨人”的现实顾虑。
首先，要强化“吹哨人”身份保密管理。对内部知情人而言，充当“吹哨人”虽可获得监管部门奖励，但其最大后顾之忧无疑莫过于自己身份信息被泄露，遭到工作单位或有关人员的打击报复。为此，要落实好《规定》中对“吹哨人”身份信息实行匿名管理制度，对线索处理、核实情况、对接奖励等岗位要细化保密责任，尽量将“吹哨人”身份信息接触范围最小化；包括对匿名“吹哨人”为申领奖励补充实名材料后，要注意严控信息流转，最大限度降低身份外泄风险。
其次，要细化完善打击报复行为的认定标准。《规定》第23条规定，任何单位和个人不得以暴力、胁迫、诽谤、泄露个人隐私或者其他违法手段打击报复“吹哨人”，不得以解除、变更劳动合同或者其他方式阻拦、限制或者干扰内部知情人员提供违法线索。现实中，内部知情人员举报之后，可能遭遇调岗降薪、变相排挤、解除劳动合同等隐性报复。建议细化第23条的配套认定指引，明确把“调岗降薪”等归入“其他违法手段打击报复”的适用情形。“吹哨人”举证受到打击报复或有难度，可建立“吹哨人”维权快速响应通道，若内部知情人举报后出现非正常岗位、薪酬变动，监管可据此开展专项核查；上市公司、中介机构一旦查实存在打击报复情形，应将其纳入内控缺陷负面评价，依法从重处理。
其三，优化内部知情人员申领奖励流程。按照《规定》，内部知情人员不能提供相应身份证明材料，只能按照一般“吹哨人”奖励。部分内部“吹哨人”出于安全考量，可能不愿提交单位方面的相关证明材料，建议在确保证据真实性前提下，可探索身份多元化证明方式，适度拓宽佐证材料范围，减少“吹哨人”举证负担，更好调动内部知情人的举报积极性。
其四，防范“吹哨人”制度被滥用。《规定》已经明确，诬告陷害、串通骗取奖励将被追究法律责任。建议在保护“吹哨人”身份信息秘密的基础上，多方获取信息印证“吹哨人”提供的线索，区分善意举报与恶意诬告，既要保护真正的“吹哨人”，也要防止部分主体借举报之名敲诈勒索、干扰企业正常经营，实现激励监督与防范滥用二者的平衡。
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