两份仲裁裁决与一场知情权强执：康辰、泰凌的密盖息交易从对赌走向对垒

9月25日，泰凌医药（01011.HK）与康辰药业（603590.SH）几乎同步发布公告，将一场围绕六年前医药并购案的纠纷推向公众视野。

泰凌医药宣布，其全资子公司泰凌亚洲就康辰生物股东知情权纠纷，已向法院申请强制执行并获立案；另一边康辰药业披露，围绕同一笔收购案，中国国际经济贸易仲裁委员会先后出具两份终局裁决，以外币按2026年9月23日汇率中间价折算合计约1.68亿元（金额会随汇率波动发生变动），裁决已经生效，被申请人尚未履行裁决书确定的各项义务，公司将“必要时依法向人民法院申请强制执行”。

昔日共同完成9亿级重磅产品收购的交易伙伴，如今陷入一方申请民事强制执行、一方手握仲裁裁决待追偿的对峙局面。这场双向法律对峙的根源，是曾经承载双方业绩增长期待的合资平台康辰生物，以及背后那款骨质疏松领域的经典药物密盖息。

一桩9亿元交易的“两副面孔”

一切要从2020年那笔轰动一时的密盖息资产收购说起。

密盖息（通用名鲑降钙素）是瑞士诺华原研的经典骨质疏松药物，拥有注射剂、鼻喷剂两种剂型，在骨科疼痛与骨代谢领域拥有四十余年的临床应用历史，是全球公认的骨质疏松相关疼痛一线用药，也是当时国内少有的同时具备镇痛与抗骨吸收双重机制的药物。2020年，康辰药业瞄准该品种，开启这笔重磅资产收购，以此切入骨代谢药物领域，补齐自身围手术期止血产品之外的业务管线。

当时的交易采用“业务重组+股权转让”两阶段架构，并设置三年业绩对赌。

康辰药业以全资子公司康辰生物作为收购平台，斥资9亿元现金收购泰凌医药国际有限公司100%股权，拿下密盖息全部相关资产；泰凌亚洲其后按照约定出资3.6亿元认购康辰生物新增注册资本，获得增资完成后40%股权，康辰生物就此成为这笔交易的合资运营平台。

泰凌医药及泰凌亚洲作出业绩承诺，康辰生物合并报表范围内密盖息相关业务，2021‑2023年净利润分别不低于0.8亿元、1亿元、1.2亿元，三年合计不低于3亿元。依据交易协议，泰凌亚洲在取得该股权当日，即将所持康辰生物全部股权及其派生权益（不含现金分红），作为履约担保质押给康辰药业。

此后泰凌亚洲完成两轮股权转让。2021年11月4日向康辰药业转让13.7%股权，康辰药业直接持股升至73.7%，泰凌亚洲持股回落至26.3%；2022年再向独立第三方出售1%股权，自身持股降至25.3%。

根据康辰药业2026年半年报披露，康辰生物这一股权结构延续至今——上市公司直接持股73.7%，少数股东合计26.3%，与泰凌亚洲持有的25.3%刚好相差1个百分点。

对赌三年，业绩均惊险踩线达标。各年度完成率分别为101.64%、102.02%、102.39%。根据康辰药业公告，2023年度密盖息业务经审计归母净利润、扣非净利润分别为12289万元、12287万元；按孰低口径计算，仅较1.2亿元的年度承诺目标多出287万元。

矛盾的爆发点出现在业绩对赌到期之后的第一年。2024年，密盖息业务收入同比下滑21.55%，康辰药业对收购泰凌国际形成的商誉全额计提减值9764.28万元，另对密盖息无形资产计提减值776.92万元；两笔合计逾1亿元的减值，致使当年归母净利润仅4221.67万元，同比减少71.94%。

泰凌方面讲的是另一个版本。2024年对赌期届满后，康辰方即单方面接管了康辰生物的经营管理，修改公司章程，持续剥夺泰凌亚洲的股东知情权与决策参与权，致使其无法了解康辰生物的真实财务状况。

泰凌方面同时提到，康辰生物的经营及财务状况自2024年起出现重大逆转，这也是其坚持行使股东知情权的核心理由。公告并称，康辰方在剥夺股东权利的同时另行提出仲裁及巨额索偿，还先后提出资产拆分、股东借款或清算等重大事项。

于是，就有了这场“查账”官司。

双向对簿之下，并购遗留的控制权考题

就股东知情权纠纷，泰凌亚洲于2025年8月8日向北京市昌平区人民法院提起诉讼。

2026年1月23日，一审判决泰凌亚洲胜诉，判令康辰生物将公司自2017年成立以来的章程、股东会及董事会决议、财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料，备置于指定地点供泰凌亚洲查阅、复制。康辰生物不服提起上诉，北京市第四中级人民法院于2026年4月28日二审驳回上诉、维持原判；终审判决同时认定，泰凌亚洲查阅资料不存在不正当目的，有权委托中介机构代为查阅。

判决生效后，康辰生物未在法定期限内履行资料提供义务。泰凌医药公告表示，康辰生物以各类理由恶意阻挠、拖延履行生效判决确定的资料提供义务，泰凌亚洲由此向法院申请强制执行。依据民事诉讼法相关规定，受理法院可采取责令限期履行、罚款、对相关负责人予以拘留，甚至追究刑事责任等强制执行措施。

另一边，围绕同一笔密盖息资产交易，康辰药业披露两份仲裁裁决已经出具。

根据康辰药业公告，两案裁决金额分别为9187.41万元、7622.6万元，合计16810.01万元，约1.68亿元，裁定泰凌医药相关主体需要支付违约金、相关费用以及仲裁分担款项；其中第二宗仲裁案，泰凌医药已于9月22日接获裁决，其公告称涉及金额约7500万元。

针对仲裁结果，泰凌医药在同步公告中提出重大异议，已经聘请法律团队启动申请撤销仲裁裁决的法定程序。泰凌方面表示，该案尚处在申请撤销仲裁裁决的法定期限内，裁决本身已经生效，只是暂未进入强制执行程序；公司正在就连带责任的责任划分咨询法律意见，审慎评估潜在财务影响。

从股权架构上看，康辰药业手握康辰生物绝大多数股权，享有公司经营层面的实际控制权；而泰凌亚洲作为登记在册的少数股东，依法享有分红、重大事项知悉、查阅财务会计资料等法定股东权利。双方冲突的本质，是合资公司经营控制权与小股东法定股东权利之间的边界博弈。

在国内医药并购市场，“资产收购+设立合资公司+设置业绩对赌”是常见的交易模式。对收购方来说，该模式能够在对赌周期内绑定原交易对手的产业资源，保障标的业务平稳过渡；对于资产出让方，也可以通过保留合资公司股权，持续分享产品后续经营收益，不必一次性完全退出。

但业绩对赌义务履行完毕后，大股东往往倾向收回完整经营权限，把标的资产全盘纳入自身业务体系；而持有股权的原交易对手，仍希望保留部分经营参与度，持续享有股东收益。两类诉求容易发生错位，进而催生合资公司治理矛盾。

行业外部环境同样不可忽视。密盖息所处骨质疏松用药赛道，正持续承受政策压力。鲑降钙素产品虽暂未纳入国家级集采，浙江等地已执行集采价格，挂网价格联动向更多省份传导，产品价格承压，市场竞争加剧。

康辰药业2026年半年报显示，公司上半年实现营业收入4.63亿元，同比仅微增0.42%；归母净利润9572万元，同比增长5.14%。密盖息作为公司主力产品，其后续增长压力已经显现。

无论仲裁最终走向如何，旷日持久的纠纷已经对合资平台形成现实扰动。持续内耗之下，密盖息的市场运营、渠道维护均有可能受到波及，最终损害的，是交易双方全体股东的共同利益。（本文首发于钛媒体App，本文作者丨曹三堇）