森泰英格回复北交所，此前实控人认定、股份冻结、关联交易等问题遭问询

深圳商报·读创客户端记者 张弛

近日，森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司（以下简称“森泰英格”）联合保荐机构开源证券、发行人律师及申报会计师，正式回复北京证券交易所上市审核问询函，针对监管聚焦的控制权稳定性、股权合规性、创新属性、财务真实性、定制化核心竞争力等核心问题逐一作出专项说明。

图片来源：公司公告

问询函首先关注森泰英格实际控制人认定准确性及控制权稳定性。根据申请文件，夏永奎、刘敏夫妇为共同实际控制人，二人直接持有公司23.83%的股份并通过英格咨询、森泰咨询及英格壹号间接控制公司20.47%的股份，合计拥有公司44.30%的股份表决权。公司董事、副总经理夏科尧系夏永奎与刘敏之子，公司董事、副总经理、持股14.65%的股东夏万本以及公司股东夏万秋、夏万泓均系夏永奎的兄弟。夏万本与罗永胜存在民间借贷纠纷，案件审理过程中，罗永胜向法院申请财产保全，成都市武侯区人民法院裁定将夏万本持有公司的2,790,169股予以冻结，冻结期限为2025年4月27日至2028年4月26日。

交易所要求森泰英格说明未将夏科尧、夏万本、夏万秋、夏万泓等亲属认定为共同实际控制人或一致行动人的原因及合理性。

森泰英格回复称，夏科尧在公司担任董事、副总经理，但未直接或间接持有公司股份，也未与夏永奎、刘敏夫妇签订一致行动协议或类似安排，不符合共同实际控制人的认定条件。夏万本、夏万秋、夏万泓均不属于夏永奎和刘敏的直系亲属，除夏万本持股比例相对较高且在公司任职外，其余三人持股比例均较低且未在公司担任任何职务。夏万本已出具关于不谋求公司实际控制权的《承诺函》，历史上其在股东会、董事会的表决意见存在与夏永奎、刘敏夫妇意见不一致的情形。

针对控制权稳定性，交易所关注夏永奎、刘敏、夏科尧及英格壹号对外借款情况。森泰英格回复显示，2024年至2025年期间，上述主体对外借款合计11,570万元，其中5,570万元为民间借贷，6,000万元为银行借款。借款用途为回购原股东国投创业基金、宁波清控及部分员工股份。截至目前，所有民间借款已偿还完毕，部分偿还了银行借款，尚欠3,850万元本金。森泰英格还披露了通过供应商转贷的情形，涉及浙江民泰银行3,000万元借款通过供应商华固建邦员工程飞等人进行个人贷款转贷。

森泰英格称，转贷原因系“股份回购款”借款审批时间较长，“个人经营性贷款”可缩短审批时间，但需通过受托支付方式支付给供应商。浙江民泰银行已出具声明函，确认不存在因违反该行相关规定被要求提前归还借款或承担其他违约责任的情形。

问询函还关注森泰英格历史沿革中的股权赠予及代持情形。根据申请文件，1998年1月至2005年2月，王虹代贾蓉华、刘忠、刘亿持有英格有限股权；2001年10月，夏永奎分别赠予208万元和12万元出资额给夏万本和王虹；2005年2月至2015年10月，贾蓉华代刘忠、刘亿持有英格有限股权。持股平台英格咨询和森泰咨询曾存在委托代持情形。

森泰英格回复详细说明了历次赠予的背景及合理性，称赠予系公司发展初期实际控制人以引进人才、激励技术团队和管理人才为目的。对于股权代持，发行人披露了代持形成的时间、背景、过程及原因，称代持人、被代持人均不是法律法规或监管规定禁止的持股主体，不存在通过股权代持规避相关法律法规、监管要求的情形。股权代持已彻底清理，代持清理过程中涉及的税收已依法缴纳。

交易所对森泰英格创新属性及市场地位提出问询，要求说明核心技术是否为行业通用技术，以及与历史股东森泰克斯的技术合作情况。根据申请文件，公司曾与森泰克斯签订技术合作协议，森泰克斯授予发行人有偿使用相关技术，未将其技术转让公司。

森泰英格回复称，2003年公司与森泰克斯开展技术合作，森泰克斯委派谢炽东1人实际参与技术合作并担任英格有限副董事长，对公司已有的三项产品提出了制造工艺、检测方法及产品标准的改进建议。森泰英格技术团队基于谢炽东的改进建议及其带来的国外刀具制造相关资讯，充分消化吸收，在原有产品设计及工艺基础上创新设计了专用工装、夹具、刀具及检具等。2013年1月，森泰英格前身英格有限向法院起诉与森泰克斯之间的技术合作纠纷，2015年11月经法院调解，双方达成调解协议，该技术合作完全解除。

森泰英格强调，公司现有核心技术相关专利的形成过程与森泰克斯无关，没有利用森泰克斯物质条件或技术成果，相关专利申请时间均在2015年及以后。

问询函还关注森泰英格收购、转让浩瑞数控的背景及合理性。根据申请文件，公司于2025年3月从圣瑞刃具处收购浩瑞数控51%的股权，因收购后浩瑞数控业务发展情况不及预期，2026年6月，森泰英格、正源恒浩与第三方常州市海力工具有限公司签署《股权转让协议》，约定将所持浩瑞数控100%股权以2,030万元作价转让给海力工具。

森泰英格回复称，收购浩瑞数控主要系基于对山东浩信经营实力、客户资源及双方业务协同性的认可。山东浩信需向公司发出年采购订单2025年不少于3,000万元至4,000万元，2026年以后不少于4,000万元以上。收购定价系结合浩瑞数控净资产状况及未来订单预期，确定100%股权估值为2,058万元，年投资回报率约15.75%。转让原因系浩瑞数控2025年度实现销售收入1,111.32万元、净利润-118.22万元，经营情况未达预期，且公司已与山东浩信直接建立了较为全面的合作关系，股权转让不会对双方后续业务合作产生实质不利影响。

关于公司与山东浩信的关联采购、销售，森泰英格披露，2025年公司向山东浩信及其控制的下属子公司销售商品及提供服务合计982.50万元，向浩泰机械采购数控刀具395.78万元。

森泰英格解释称，向浩泰机械采购整体刀具主要系为了承接浩泰机械的发动机缸体、缸盖整包加工业务，是收购浩瑞数控与山东浩信达成的一揽子合作方案之一，采购与销售行为独立，价格公允。