河北
来源：@证券市场红周刊微博
9月15日，多肽和寡核苷酸等细分领域的领先医药上市公司诺泰生物（688076.SH）发布公告称，公司全资子公司拟以现金收购浙江赛立成生物科技有限公司（以下简称“赛立成”）100%股权，交易总价3865万元，本次交易构成关联交易。
在杭州环保指标硬约束下，诺泰建德工厂虽订单饱满，扩产却无从落地，收购相邻的赛立成存量产能成为破局路径。值得关注的是，本次交易折价约18.81%，不形成商誉，且因标的已停业而未设业绩承诺，符合监管规则。同时，公司2026年中报显示营收11.4亿元，同比增长8.72%，国际化BD团队持续发力，多肽与寡核苷酸双线布局渐入佳境。
环保卡住扩产路，诺泰以收购破局
公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药，战略布局寡核苷酸业务，进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业。公司目前有连云港、建德两个现代化的生产基地，其中，建德工厂可以提供小分子CDMO从实验室级到吨级的定制生产服务。随着下游市场需求的持续增长，该工厂在手订单较为饱满，产能与场地资源已成为制约订单交付和业务扩展的关键因素。
也正是在上述背景之下，诺泰生物推出了该笔收购计划。收购公告显示，赛立成与公司现有的建德生产基地相邻。交易完成后，公司将获得与现有建德生产基地相邻的高级医药中间体及原料药生产场地、相关资质及在建项目资源，有助于快速提升产能、保障在手订单交付，进一步增强公司在高级医药中间体和原料药领域的综合竞争力。
根据公告，赛立成未来计划建设年产720吨原料药及高级中间体生物制药项目，形成年产瑞巴派特200吨/年、米诺地尔15吨/年、沃诺拉赞3吨/年、西尼必利0.5吨/年的生产能力,该项目已于2025年5月取得杭州市生态环境局出具的环评批复。
折让收购定价公允，不设业绩承诺符合监管
本次交易价格以资产评估结果为基础，经交易各方协商确定。赛立成股东全部权益评估价值为4760.46万元（资产基础法），交易价格3865万元较评估值折让约18.81%，且低于公司2026年3月31日经审计的账面净资产。
由于本次系折价收购，交易不会形成商誉，不存在后续商誉减值风险。资本市场上收购案例并不少见，但多数为溢价交易，像诺泰生物这样折价收购的情形却并不多见。这在一定程度上反映出，本次交易定价具有公允性，有利于充分保障股东利益。
本次收购虽构成关联交易，却未设置业绩承诺。笔者了解到其原因在于业绩承诺通常是对持续经营中管理团队未来盈利能力的约束，而赛立成已处于“停业状态”，原有产线停产，原有业务团队实质解散后，交易对方已无法对后续经营结果负责，承诺也就失去了可执行的基础。
监管层面也早有明确依据。只有收购控股股东、实控人及其关联方资产，并且采用收益法评估作价的时候，才强制要求业绩补偿承诺；除此之外的并购交易，不强制设置业绩承诺，交易双方市场化自主约定。
因此，不设业绩承诺本身并不违规，关键在于定价是否公允、是否可能损害上市公司利益。从本次交易采取折价收购来看，该笔交易并未损害上市公司利益。
营收稳健增长，国际化BD团队发力
8月26日，诺泰生物发布2026年中报，公司实现营业收入11.4亿元，较上年同期增长8.72%，归母净利润和扣非归母净利润分别为2.15亿元、2.49亿元；经营性现金流量净额3.10亿元。
公司坚持实施“时间领先、技术领先”的发展战略，与势为伍、学科交叉、科技突破，实现和巩固了公司在多肽和寡核苷酸等细分领域的优势地位。
公司凭借国际化的BD团队，以“平台战略+矩阵战术”深度覆盖全球严肃医疗市场，与头部企业建立合作。在拓展传统欧美市场的同时，公司已在拉美、亚太等新兴市场实现广泛覆盖。公司已与多家头部仿制药企开展司美格鲁肽、替尔泊肽原料药项目及制剂项目的合作。在寡核苷酸、偶联等新兴业务板块，公司通过平台化服务能力赋能客户管线推进，帮助多家国内外药企推进产品管线，提供端到端全流程服务，逐步构建起公司中长期发展的第二增长曲线。
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