东晶电子披露2026年9月公司章程修订方案 涉及法定代表人产生规则、董事会架构等12项调整

来源：新浪财经-鹰眼工作室

浙江东晶电子股份有限公司于2026年9月23日发布公告，正式披露公司章程修订对照表，本次修订共涉及12项条款调整，内容覆盖公司治理核心规则、发起人历史信息、董事会运作机制、利润分配决策流程等多个维度，修订后的章程尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议，最终内容以工商登记机关核准备案为准。

从本次修订的具体内容来看，多项调整进一步细化了公司治理的合规性表述，优化了内部运作规则：在法定代表人相关条款中，新增明确“代表公司执行公司事务的董事由董事会选举产生”的规则，完善了法定代表人的产生程序；在发起人信息部分，补充明确公司整体变更发起设立时的股份数为4600万股，每股面值1元，进一步完善了公司设立阶段的历史信息披露；在董事会架构层面，将原章程中副董事长人数从1人调整为1-2人，同时明确四大专门委员会（战略、审计、提名、薪酬与考核）各设置3名成员，清晰划定了各专门委员会的人员配置标准。

此外，本次修订还对多处表述进行了统一规范，将原条款中表述的“半数以上”统一调整为“过半数”，同时优化了部分核心岗位的名称表述，将原条款中“财务负责人”统一调整为“财务总监”，并补充明确审计委员会成员及召集人由董事会选举产生，董事会会议表决方式也从原有的“书面表决方式或举手表决方式”调整为“记名投票方式或举手表决方式”，进一步强化了董事会决策的规范性与可追溯性。

本次公司章程全部修订内容对照如下：

序号 修订前 修订后 1 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法 定代表人,董事长是代表公司执行事务的董 事｡ 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞 去法定代表人｡ 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人｡ 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法 定代表人 ,由董事会选举产生 ,董事长是代 表公司执行事务的董事｡ 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞 去法定代表人｡ 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人｡ 2 第二十条 公司的发起人为 12 名境内自然人｡ 公司设立时发起人认购的股份情况为:自然 人股东李庆跃认购 18,216,000.00 股,占公司 总股本的 39.60% ;池旭明认购 3,450,000.00 股,占公司总股本的 7.50% ;吴宗泽认购 3,450,000.00 股,占公司总股本的 7.50% ;金 良荣认购 2,484,120.00 股,占公司总股本的 5.40% ;俞尚东认购 2,300,000.00 股,占公司 总股本的 5.00% ;杨亚平认购 2,300,000.00 股,占公司总股本的 5.00% ;陈利平认购 2,300,000.00 股,占公司总股本的 5.00% ;赵 晖认购 2,300,000.00 股,占公司总股本的 5.00% ;蒋旭升认购 2,300,000.00 股,占公司 总股本的 5.00% ;方琳认购 2,300,000.00 股, 占公司总股本的 5.00% ;陈玉花认购 2,300,000.00 股,占公司总股本的 5.00% ;方 永进认购 2,300,000.00 股,占公司总股本的 5.00% ｡ 上述发起人均以原金华市东晶电子有限公 司的净资产出资,出资时间为 2004 年 7 月｡ 第二十条 公司的发起人为 12 名境内自然人｡ 公司整体变更发起设立时的股份数为 4,600 万股,每股面值 1 元｡ 公司设立时发起人认 购的股份情况为:自然人股东李庆跃认购 18,216,000.00 股,占公司总股本的 39.60% ; 池旭明认购 3,450,000.00 股,占公司总股本 的 7.50% ;吴宗泽认购 3,450,000.00 股,占 公司总股本的 7.50% ;金良荣认购 2,484,120.00 股,占公司总股本的 5.40% ;俞 尚东认购 2,300,000.00 股,占公司总股本的 5.00% ;杨亚平认购 2,300,000.00 股,占公司 总股本的 5.00% ;陈利平认购 2,300,000.00 股,占公司总股本的 5.00% ;赵晖认购 2,300,000.00 股,占公司总股本的 5.00% ;蒋 旭升认购 2,300,000.00 股,占公司总股本的 5.00% ;方琳认购 2,300,000.00 股,占公司总 股本的 5.00% ;陈玉花认购 2,300,000.00 股, 占公司总股本的 5.00% ;方永进认购 2,300,000.00 股,占公司总股本的 5.00% ｡ 上述发起人均以原金华市东晶电子有限公 司的净资产出资,出资时间为 2004 年 7 月｡ 3 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通 过｡ (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10 %的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总 额,超过公司最近一期经审计净资产 50 %以 后提供的任何担保; (三)为最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过 70% 的担保对象提供的担保; (四)公司及其控股子公司的对外担保总额 超过公司最近一期经审计总资产的 30 %以 后提供的任何担保; (五)最近十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30% 的担保; (六)对股东､实际控制人及其关联方提供 的担保; (七)深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形｡ 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事 的过半数审议通过外,还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意｡股东会 审议前款第(五)项担保事项时,应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过｡ 公司为关联方提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东会审 议｡董事会审议关联担保事项时,关联董事 应当回避表决,也不得代理其他董事行使表 决权,其表决权不计入表决权总数;该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行,董事会会议所做决议须经非关联董事过 半数通过｡出席董事会会议的非关联董事人 数不足三人的,公司应当将该交易提交股东 会审议｡ 股东会在审议为股东､实际控制人及其关联 方提供的担保议案时,该股东或者受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该 项表决须经出席股东会的其他股东所持表 决权的半数 以上 通过｡ 违反本章程规定的对外担保审批权限､审议 程序的责任追究机制,按照公司对外担保管 理制度等相关规定执行｡ 第七十二条 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通 过｡ (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10 %的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总 额,超过公司最近一期经审计净资产 50 %以 后提供的任何担保; (三)为最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过 70% 的担保对象提供的担保; (四)公司及其控股子公司的对外担保总额 超过公司最近一期经审计总资产的 30 %以 后提供的任何担保; (五)最近十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30% 的担保; (六)对股东､实际控制人及其关联方提供 的担保; (七)深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形｡ 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事 的过半数审议通过外,还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意｡股东会 审议前款第(五)项担保事项时,应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过｡ 公司为关联方提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东会审 议｡董事会审议关联担保事项时,关联董事 应当回避表决,也不得代理其他董事行使表 决权,其表决权不计入表决权总数;该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行,董事会会议所做决议须经非关联董事过 半数通过｡出席董事会会议的非关联董事人 数不足三人的,公司应当将该交易提交股东 会审议｡ 股东会在审议为股东､实际控制人及其关联 方提供的担保议案时,该股东或者受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该 项表决须经出席股东会的其他股东所持表 决权的 过 半数通过｡ 违反本章程规定的对外担保审批权限､审议 程序的责任追究机制,按照公司对外担保管 理制度等相关规定执行｡ 第七十二条 4 股东会由董事长主持｡董事长不能履行职务 或不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半 数 以上 董事共同推举的一名董事主持｡ 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员 会召集人主持｡审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由半数 以上 审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持｡ 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推 举代表主持｡ 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的,经出席股东会有表 决权过半数的股东同意,股东会可推举一人 担任会议主持人,继续开会｡ 股东会由董事长主持｡董事长不能履行职务 或不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或不履行职务的,由 过 半数董事共同推举的一名董事主持｡ 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员 会召集人主持｡审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由 过 半数审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持｡ 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推 举代表主持｡ 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的,经出席股东会有表 决权过半数的股东同意,股东会可推举一人 担任会议主持人,继续开会｡ 5 第一百条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满 前由股东会解除其职务｡董事任期三年,任 期届满可连选连任｡ 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止｡董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律､行政法规､部门规章和本章程的 规定,履行董事职务｡ 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2 ｡ 公司董事会不设置职工代表担任董事｡ 第一百一十七条 第一百条 非由职工代表担任的 董事由股东会选举或 更换,并可在任期届满前由股东会解除其职 务｡董事任期三年,任期届满可连选连任｡ 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止｡董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律､行政法规､部门规章和本章程的 规定,履行董事职务｡ 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2 ｡ 第一百一十七条 6 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人｡董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生｡ 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 -2 人｡ 董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生｡ 7 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数 以上 董事共同推举一名董事 履行职务｡ 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由 过 半数董事共同推举一名董事履 行职务｡ 8 第一百二十六条 董事会召开会议和表决方 式为 书面表决 方 式或举手表决方式｡ 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用视频会议､电话会议等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字｡ 第一百二十六条 董事会召开会议和表决方 式为 记名投票 方 式或举手表决方式｡ 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用视频会议､电话会议等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字｡ 9 第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名,为不在公司担任高 级管理人员的董事,其中独立董事 2 名,由 独立董事中会计专业人士担任召集人｡ 第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名,为不在公司担任高 级管理人员的董事,其中独立董事 2 名,由 独立董事中会计专业人士担任召集人 ,审计 委员会成员及召集人由董事会选举产生 ｡ 10 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露､监督及评估内外部审计工作和内部控 制,下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息､内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务 负责人 ; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计 政策､会计估计变更或者重大会计差错更 正; (五)法律､行政法规､中国证监会规定和 本章程规定的其他事项｡ 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露､监督及评估内外部审计工作和内部控 制,下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息､内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务 总监 ; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计 政策､会计估计变更或者重大会计差错更 正; (五)法律､行政法规､中国证监会规定和 本章程规定的其他事项｡ 11 第一百四十一条 公司董事会设置战略､审计､提名､薪酬与 考核 等其他专门 委员会,依照本章程和董事 会授权履行职责,专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定｡专门委员会工作规程由 董事会负责制定｡ 第一百四十一条 公司董事会设置战略 委员会( 3 名) ､审计 委员会( 3 名) ､提名 委员会( 3 名) ､薪 酬与考核委员会 ( 3 名) ,依照本章程和董 事会授权履行职责,专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定｡专门委员会工作规程 由董事会负责制定｡ 12 第一百六十三条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则: 公司的利润分配应重视对社会公众股东的 合理回报,兼顾公司实际经营,以可持续发 展和维护股东权益为宗旨,保证利润分配政 策的连续性和稳定性｡同时,应符合法律法 规的相关规定｡ 公司现金股利政策目标为剩余股利｡ (二)利润分配方式: 公司利润分配可采取现金､股票､现金与股 票相结合或者法律､法规许可的其他方式｡ 凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分 红方式进行利润分配｡在有条件情况下,根 据公司实际经营情况,可以进行中期利润分 配｡ 当公司存在以下任一情形时,可以不进行利 润分配: 1 ､最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见; 2 ､最近一个会计年度末资产负债率高于情形｡ (三)公司现金分红的具体条件: 在该年盈利且累计未分配利润为正值的情 况下,公司应当采取现金方式分配股利｡公 司董事会应当综合考虑所处行业特点､发展 阶段､自身经营模式､盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1 ､公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80% ; 2 ､公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40% ; 3 ､公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20% ｡ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的,可以按照前项规定处理｡ 存在下述情况之一时,公司当年可以不进行 现金分红或现金分红比例可以低于当年实 现的可供分配利润的 20% : 公司在可预见的未来 12 个月内存在重大投 资或现金支出计划,进行现金分红将可能导 致公司现金流无法满足公司经营或投资需 要,且公司已在公开披露文件中对相关计划 进行说明｡ 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的,有权发表独 立意见｡董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披 露｡ (四)现金分红的比例及时间: 在符合利润分配原则､保证公司持续经营和 长远发展的前提下,公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30% ｡ (五)股票股利分配的条件: 在满足上述现金分红的条件下,采用发放股 票股利方式进行利润分配｡ (六)存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金｡ (七)决策程序和机制: 1 ､公司的利润分配方案由管理层拟定后提 交公司董事会､审计委员会审议｡董事会提 出的利润分配政策需要经董事会三分之二 以上表决通过｡公司审计委员会应当对董事 会制订和修改的利润分配政策进行审议,并 且经半数 以上 审计委员会成员表决通过｡董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论,认真研究和论证公司现金分红的时机､ 条件和比例､调整的条件及其决策程序要求 等事宜｡形成专项决议后提交股东会以特别 决议方式审议｡股东会对现金分红具体方案 进行审议时,股东会应依据相关法律法规对 董事会提出的利润分配方案进行表决｡公司 股东会对现金分红具体方案进行审议前,应 通过多种渠道(包括但不限于开通专线电 话､董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所 投资者关系平台等)与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题｡公 司应切实保障社会公众股股东参与股东会 的权利(如提供网络投票､邀请中小股东参 会等)｡ 2 ､公司因前述第(三)款中的特殊情况而 不进行现金分红时,董事会就不进行现金分 红的具体原因､公司留存收益的确切用途等 事项进行说明,并在公司指定媒体上予以披 露｡ 3 ､公司董事会应在定期报告中披露利润分 配方案及留存的未分配利润的使用计划安 排或原则,公司当年利润分配完成后留存的 未分配利润应用于发展公司经营业务｡ (八)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争､自然灾害等不可抗力时,并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经 营状况发生重大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整｡调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配方案必须由董事会说明 理由并包括详细的论证内容,提交股东会特 别决议通过｡股东会审议利润分配政策变更 事项时,应提供网络投票方式｡ 第一百六十三条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则: 公司的利润分配应重视对社会公众股东的 合理回报,兼顾公司实际经营,以可持续发 展和维护股东权益为宗旨,保证利润分配政 策的连续性和稳定性｡同时,应符合法律法 规的相关规定｡ 公司现金股利政策目标为剩余股利｡ (二)利润分配方式: 公司利润分配可采取现金､股票､现金与股 票相结合或者法律､法规许可的其他方式｡ 凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分 红方式进行利润分配｡在有条件情况下,根 据公司实际经营情况,可以进行中期利润分 配｡ 当公司存在以下任一情形时,可以不进行利 润分配: 1 ､最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见; 2 ､最近一个会计年度末资产负债率高于情形｡ (三)公司现金分红的具体条件: 在该年盈利且累计未分配利润为正值的情 况下,公司应当采取现金方式分配股利｡公 司董事会应当综合考虑所处行业特点､发展 阶段､自身经营模式､盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1 ､公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80% ; 2 ､公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40% ; 3 ､公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20% ｡ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的,可以按照前项规定处理｡ 存在下述情况之一时,公司当年可以不进行 现金分红或现金分红比例可以低于当年实 现的可供分配利润的 20% : 公司在可预见的未来 12 个月内存在重大投 资或现金支出计划,进行现金分红将可能导 致公司现金流无法满足公司经营或投资需 要,且公司已在公开披露文件中对相关计划 进行说明｡ 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的,有权发表独 立意见｡董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披 露｡ (四)现金分红的比例及时间: 在符合利润分配原则､保证公司持续经营和 长远发展的前提下,公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30% ｡ (五)股票股利分配的条件: 在满足上述现金分红的条件下,采用发放股 票股利方式进行利润分配｡ (六)存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金｡ (七)决策程序和机制: 1 ､公司的利润分配方案由管理层拟定后提 交公司董事会､审计委员会审议｡董事会提 出的利润分配政策需要经董事会三分之二 以上表决通过｡公司审计委员会应当对董事 会制订和修改的利润分配政策进行审议,并 且经 过 半数审计委员会成员表决通过｡董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 认真研究和论证公司现金分红的时机､条件 和比例､调整的条件及其决策程序要求等事 宜｡形成专项决议后提交股东会以特别决议 方式审议｡股东会对现金分红具体方案进行 审议时,股东会应依据相关法律法规对董事 会提出的利润分配方案进行表决｡公司股东 会对现金分红具体方案进行审议前,应通过 多种渠道(包括但不限于开通专线电话､董 事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资 者关系平台等)与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题｡公司应 切实保障社会公众股股东参与股东会的权 利(如提供网络投票､邀请中小股东参会 等)｡ 2 ､公司因前述第(三)款中的特殊情况而 不进行现金分红时,董事会就不进行现金分 红的具体原因､公司留存收益的确切用途等 事项进行说明,并在公司指定媒体上予以披 露｡ 3 ､公司董事会应在定期报告中披露利润分 配方案及留存的未分配利润的使用计划安 排或原则,公司当年利润分配完成后留存的 未分配利润应用于发展公司经营业务｡ (八)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争､自然灾害等不可抗力时,并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经 营状况发生重大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整｡调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配方案必须由董事会说明 理由并包括详细的论证内容,提交股东会特 别决议通过｡股东会审议利润分配政策变更 事项时,应提供网络投票方式｡

东晶电子表示，除上述12项修订内容外，《公司章程》其余条款保持不变，后续将按法定程序提交临时股东会完成审议流程。

点击查看公告原文>>