国金证券就永达股份发行股份购买资产申请问询函出具核查意见 标的2025年扣非净利1.14亿元

来源：新浪财经-鹰眼工作室

湘潭永达机械制造股份有限公司近日披露，国金证券作为独立财务顾问已完成对深圳证券交易所下发的《关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的全部核查工作并出具修订版核查意见。本次交易标的为江苏金源高端装备有限公司剩余49%股权，交易完成后金源装备将成为永达股份全资子公司。

标的业绩随风电行业周期波动 2025年实现全面复苏

核查意见显示，金源装备主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，核心产品为风电齿轮箱核心零部件，其经营业绩与风电行业发展周期高度匹配。2022年至2025年标的核心财务数据如下： 单位：万元

项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 营业收入 145,060.91 129,144.43 134,763.14 154,277.53 扣非后归母净利润 10,225.63 8,428.51 7,357.15 11,427.06

2023年风电行业进入价格战全面爆发阶段，产业链盈利承压，标的营收及净利润同比下滑；2024年行业价格战进一步传导至上游，标的虽受益于需求回暖营收小幅增长，但陷入“增收不增利”局面；2025年风电行业迎来全面复苏，产业链形成“量价齐升”格局，标的锻件销量大幅增长，规模效应凸显，全年扣非归母净利润同比增长55.32%，经营业绩改善向好趋势明确。

核心客户均为风电齿轮箱头部厂商 合作稳定性强

标的下游客户集中度较高，报告期各期前五大客户收入占比分别为76.10%、77.40%和80.08%，符合风电锻件行业惯例。标的前五大客户均为全球风电齿轮箱市场排名前列的厂商，2024年全球风电齿轮箱出货CR5达74.9%，南高齿（中国高速传动子公司）市占率达34%。标的与核心客户合作历史悠久，其中与第一大客户中国高速传动合作已超过20年，为其20%-40%锻件供应商，双方签署长期战略合作框架协议，下游客户对锻件供应商认证周期长、门槛高，进入供应链体系后粘性极强，合作可持续性有充分保障。

产能利用率接近饱和 外协生产模式合规

标的核心瓶颈工序为锻造工序，报告期内锻造产能利用率分别为135.59%、141.74%，但实际自主锻造产量未超过自有产能，超产部分主要通过工序外协方式实现，与同行业海锅股份、中环海陆等通用做法一致。截至2026年6月末，标的已取得环评批复产能合计17万吨，报告期内实际产量最高为14.88万吨，未超过环评批复产能，生产经营完全合规。2025年标的新购置重型数控径轴向碾环机、1600T环件锻造碾环自动化产线等锻造设备，2026年自有锻造产能将从10.5万吨进一步提升至11.5万吨，支撑未来业务稳步增长。

本次交易不属于一揽子交易 业绩奖励安排符合监管要求

前次交易为2024年9月永达股份支付现金收购金源装备51%股权，本次交易为发行股份及支付现金收购剩余49%股权，两次交易并非同时订立，前次交易已完成交割并实现控制权转移，不存在事前约定后续收购的情形，不属于会计准则规定的“一揽子交易”。

考虑两次交易业绩承诺期存在2026-2027年重叠区间，为避免重复激励，双方协商将超额业绩奖励计算周期延长为2025年至2028年，计提超额业绩奖励的业绩标准设置为3.34亿元，若标的2025-2028年累计扣非净利润高于3.34亿元，将超额利润的40%及同期新取得政府补助的20%作为奖励支付给经营管理层，且业绩奖励总额不超过超额业绩的100%，同时不超过两次交易作价合计数的20%，完全符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

标的未申报IPO系自主战略调整 不存在重组障碍

金源装备曾于2023年接受IPO辅导，2024年6月主动终止辅导并未正式申报，主要系当时阶段性收紧IPO节奏、对赌回购压力临近，叠加风电行业阶段性承压，标的选择通过并购重组路径实现证券化，依托上市公司平台资源实现更高效的整合发展。辅导期间标的已完成全部规范工作，不存在不符合发行上市条件的实质性障碍，本次重组相关尽职调查已全面完成，不存在影响重组推进的情形。

本次交易拟募集配套资金不超过4.87亿元，其中2.4353亿元用于补充上市公司流动资金、偿还债务，占募集配套资金总额比例为50%，符合监管要求。经测算上市公司未来三年资金缺口约4.71亿元，截至2026年6月末有息负债规模达10.40亿元，偿债压力较大，配套融资安排将有效优化资本结构，降低流动性风险，具备充分必要性与合理性。

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