小崧股份控股股东提议罢免一董事 徐驰回应“被罢免”理由

来源：上海证券报

9月21日，小崧股份（002723）一连抛出三份公告。其中，一份临时提案提到，控股股东嘉晟时代提议罢免董事徐驰。

提交罢免提案

撤回选举提案

公告显示，9月18日，小崧股份董事会收到持有公司1%以上股份的股东嘉晟时代提交的两项临时提案——《关于罢免徐驰第七届董事会非独立董事职务的议案》（以下简称《罢免议案》）《关于选举罗明华为公司第七届董事会非独立董事的议案》（以下简称《选举议案》），提交公司2026年第四次临时股东会审议。

两天后，即9月20日，嘉晟时代决定撤回提交的《选举议案》，仍提议将《罢免议案》临时提案提交公司2026年第四次临时股东会审议。

根据《公司法》《上市公司股东会规则》等有关规定，单独或者合计持有上市公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

公告显示，嘉晟时代目前持有上市公司9.43%股份，为上市公司控股股东，属于持有上市公司1%以上股份的股东，具有提出临时提案的资格。上述临时提案在上市公司股东会召开10日前提出并书面提交本次股东会召集人。临时提案的内容属于上市公司股东会职权范围内，有明确的议题和具体决议事项。

《罢免议案》称，董事对上市公司负有忠实义务、勤勉义务，应当以上市公司整体利益及全体股东利益为出发点独立履职，不受个别股东不当干预。

嘉晟时代在提案中给出的罢免理由是：徐驰“在上市公司董事会相关议案预审、审议过程中，过度受其提名股东的意见左右，未能站在上市公司整体及全体股东利益立场独立作出履职判断，履职独立性严重缺失”，并称其行为“干扰董事会正常议事决策机制，扰乱董事会运行秩序，不利于董事会客观、公正开展审议决策工作”。

《罢免议案》称，徐驰上述行为已违反董事法定忠实与勤勉义务及董事履职准则，已不具备继续担任上市公司董事的履职资格与职业操守。

徐驰回应“被罢免”理由

公告称，9月21日，小崧股份董事会对提案进行了审查，董事刘凌爽、职工代表董事卢保山、独立董事沈颖、赵信智均同意将《罢免议案》提交公司2026年第四次临时股东会审议。

对此，徐驰认为，本次临时提案存四大问题，现阶段不宜提交股东会审议，对《关于股东提请增加2026年第四次临时股东会临时提案的议案》投反对票。

徐驰则在书面审查意见中详细阐述了临时提案存在的四大问题，并对临时提案中的罢免理由逐一做出回应：

其一，关于提案时限。提案函落款日期为2026年9月18日，距9月28日股东会原定召开日恰为法定最后期限。但据他了解，公司证券部9月19日上午才从邮箱中查到该提案，董事长刘凌爽也在会上确认了19日收到。“若实际送达晚于9月18日，该提案即不符合法定期限要求，依法不应提交股东会审议，若强行提交，由此形成的股东会决议将存在被撤销的法律风险。”

其二，关于罢免理由。提案称徐驰“过度受提名股东意见左右”、“履职独立性严重缺失”。徐驰回应称：“未指明任何具体事实，与在案事实相反。”他表示，自己在审议半年报、定增等议案时，均基于独立专业判断投出反对票并出具书面说明，已据实回复深交所问询函，上述履职情况事实昭彰，可供核查。

其三，关于“干扰董事会秩序”。徐驰称，董事会运行秩序是否受到干扰，应由董事会自行认定，“提案人作为董事会组织之外的股东，无权亦无能力做出认定”。恰恰相反，该提案的提出本身，才是真正的“干扰董事会正常议事决策机制，扰乱董事会运行秩序”的行为。

其四，关于提案时机。徐驰称，本次提案紧接本人依法对2026年半年度报告、向特定对象发行股票议案投出反对票并据实回复深交所问询函之后提出，其针对性不言自明，“本次提案的提出时机已经表明这是对董事的打击报复”。

徐驰两次投反对票

这场罢免风波早有苗头（本报此前报道《4:1，一名董事对小崧股份半年报审议投反对票》）。

8月26日晚，小崧股份第七届董事会第三次会议审议2026年半年度报告。报告期内，上半年公司实现营收4.25亿元，同比下降24.62%；归母净利润亏损5880.42万元，亏损较上年同期进一步扩大。

据公司8月26日晚公告，徐驰对《半年报议案》投反对票，反对理由为其认为该报告在重大风险揭示、会计估计与减值计提、收入确认方法披露及数据准确性等方面存在重大问题，无法保证其内容的真实、准确、完整，故对该议案投反对票。

紧接着，8月28日，徐驰又对公司向特定对象发行股票（定增）议案投下反对票，理由是定增“在基本面与持续经营能力、规范运作、交易安排及控制权归属四个方面均存在重大疑问”。

据小崧股份7月3日公告，公司完成新一轮的董事会换届选举，公司第七届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名（包括职工代表董事1名），独立董事2名，徐驰是非独立董事之一，另外两名是董事长刘凌爽，职工代表董事、副董事长卢保山。

该公告显示，截至7月3日，徐驰未持有公司的股份，系持股4.79%股东田野阳光的全权代理人（有效期至2026年12月31日）。田野阳光是小崧股份已故创始人田畴之子。

根据9月21日晚公告，公司原定于9月28日召开的2026年第四次临时股东会已延期至9月30日14:30，股权登记日为9月21日。

届时，股东们将就《罢免议案》进行表决，徐驰在书面审查意见中最后特别声明：“保留视后续情况行使一切法律赋予的权利的可能性。”