“苹果汁大王”安德利跨界半导体，背后二代接班进行时

卖果汁的要卖半导体了？

作者 | 贾紫聪

编辑 | 高岩

来源 | 野马财经

一家把苹果榨成浓缩汁卖了30年的公司，突然掏出7.93亿元现金，去买一家还在亏损的半导体材料企业。

9月18日晚，安德利（605198.SH、2218.HK）公告，拟以现金合计7.93亿元收购宁波甬强科技有限公司（以下简称：“甬强科技”）62.0611%股权，并取得其控制权。标的整体估值约12.78亿元，而它账面净资产只有2.8亿元，溢价率高达354.38%。

图源：安德利

更耐人寻味的是，就在同一天，上交所的《监管工作函》也到了，涉及公司、董事、高管、控股股东及实际控制人。而这已是安德利因这笔跨界收购收到的第二封监管函，三个月前，上交所就曾追问其没有行业经验、短期面临资金压力以及标的盈利可持续性也存疑。

从浓缩苹果汁到覆铜板，安德利这步跨得有多大？

01

一笔跨界买卖，收到两次监管函

这笔收购的溢价不低，交易完成后甬强科技成为控股子公司，纳入合并报表。

根据公告，本次收购通过签署三份资产购买协议完成，针对不同股东采取差异化定价：向创始团队及员工持股平台收购12.5%股权，对应估值12.6亿元；向部分老股东收购24.95%股权，对应估值9亿元；对14家机构股东持有的24.61%股权，则按约定年化收益率定价。三档叠加，整体标的估值约12.78亿元，对应截至2026年3月31日的全部股东权益评估值12.75亿元，较账面价值2.81亿元增值9.94亿元，增值率高达354.38%。

换句话说，安德利要为这家公司付出超过三倍净资产的价钱。更耐人寻味的是差异化定价背后的逻辑，越早期的财务投资人按年化收益率"便宜"退出，而创始团队手里的股权估值最高。

甬强科技成立于2019年，主营集成电路电子信息互连材料，核心产品是覆铜板和半固化片，这是印制电路板（PCB）上游的关键基材，可应用于AI服务器、光模块、高端通信设备。公司在北仑建有年产1000万平方米高速高频及BT类基板产能，客户包括胜宏科技、深南电路、生益电子、沪士电子等PCB龙头，终端覆盖浪潮信息、中科曙光、中际旭创。

图源：罐头图库

但翻开它的账本，故事没那么简单。

公告显示，甬强科技2024年实现营业收入1.18亿元，净利润亏损4018.4万元；2025年营收2.29亿元，净利润仍亏损4327.16万元；直到2026年一季度才勉强扭亏，单季净利润448万元，但经营性现金流依旧为负。截至2026年3月末，公司资产总额约6.25亿元，净资产2.12亿元，也就是说，这是一家连续两年亏损、目前仍处产能爬坡阶段的企业。

买方看中的似乎不是利润表，而是那张AI算力产业链的"入场券"。然而，市场最先嗅到的不是故事，是风险。

6月15日晚，安德利披露签署股权转让框架协议的当天及前一日，股价已连续两个涨停；上交所火速下发监管工作函，要求说明内幕信息管理、交易商业合理性及跨界风险。9月18日方案落定，监管函再度降临。

从"框架"到"落地"，监管的目光始终没移开，这笔交易仍存在许多疑点。

02

二代接班进行时，“果汁”增长见顶

安德利的产品以外销浓缩苹果汁为主，包含浓缩苹果汁、浓缩梨汁和果糖（FRU）等，80%出口到北美、欧洲、日本、韩国等国家和地区，与世界知名的可口可乐、百事可乐、卡夫、雀巢等多家知名食品饮料公司建立了业务关系，产品内销与伊利、娃哈哈、统一、蒙牛等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。

既然如此，安德利为什么要跨界？答案写在半年报里，也写在家族的股权变动里。

2026年上半年，安德利营业收入7.16亿元，同比下降24.45%；归母净利润1.23亿元，同比下降38.71%。分产品看，果汁、香精收入6.93亿元，占比高达96.73%，其中浓缩苹果汁约占主营业务收入的90%，单一品类依赖度极高。与此同时，浓缩果汁的销量和价格双双下滑，叠加人民币升值带来的汇兑收益减少，主业明显承压。

这已不是一年两年的事，浓缩果汁是个高度成熟的行业，全球市场规模有限、增长见顶。安德利曾在公告里表示："传统食品饮料加工行业已较为成熟，单一主营业务结构存在发展瓶颈。"

图源：罐头图库

新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅对媒体表示，传统浓缩果汁加工行业经过多年的充分竞争，上下游的利润分配格局已经趋于稳定，上游鲜果原料的供给波动、下游品牌方的议价能力持续挤压中间加工环节的利润空间，行业整体的长期盈利空间正在从早年的稳定增厚转向逐步收窄，单纯依靠产能扩张和规模效应已经很难带动业绩持续上行，企业必须在产品附加值、产业链延伸等方面找到新的突破口，否则很容易在细分品类的冲击下陷入营收和利润双双承压的被动局面。

老本行似乎到了天花板，也正是在这个节骨眼，安德利集团层面似乎正在筹划二代接班。

创始人王安1963年生于山东烟台一个农村家庭，1996年为解家乡果农"卖果难"创办安德利，从一条每小时10吨的小生产线、在广交会门口发传单换来20吨首单起步；1999年他联合11家果汁企业应诉美国反倾销，替安德利争下全国独一无二的"零税率"；2003年把公司送上港交所、成为浓缩果汁行业首家上市公司，2020年又回A股，做成饮料类首家"A+H"双上市企业。

王安本人是典型的"乡土企业家"，专科学历、无境外居留权，此时也已年过六旬，正是这样一家由父辈一手做大的公司，正迎来了代际交接的戏码。

8月18日晚，安德利公告称，实际控制人之一、1963年出生的创始人王安，将所持上市公司的母公司安德利集团45%股权转让给女儿王萌；变动后王安与王萌各持45%，王萌接任安德利集团法定代表人。安德利集团持有上市公司股份4860万股，占公司总股本的14.55%。

图源：安德利

王萌生于1988年，加拿大籍，早年曾在弘毅投资、嘉实财富等金融机构任职，2019年起逐步进入家族企业核心管理层，2022年出任上市公司安德利副总裁，次年兼任执行董事，是典型的"企二代"走到台前。

但工商登记的细节显示，8月17日，安德利集团法定代表人由王安变更为王萌，王安由董事长改任董事，王萌接任董事长；然而不到半个月后的8月25日，王萌又由董事长改任董事，王安重新出任董事长，法定代表人由王萌变更为张伟。半个月内董事长在父女之间"轮换"了一圈。

图源：天眼查

一边是主业量价齐跌、亟待第二曲线，一边是公司面临二代接班，在此关口抛出一笔全现金、高溢价的跨界收购，究竟是战略前瞻，还是两代人的"转型焦虑"？

03

"果汁+硬科技"的双主业故事

能讲圆吗？

这并不是甬强科技第一次被上市公司盯上。今年年初，"纸尿裤材料大王"延江股份（300658.SZ）曾拟发行股份及支付现金收购甬强科技98.54%股权，并进行配套融资，但在5月18日宣告终止，理由是与交易对方未能就业绩对赌、并购估值定价等关键核心条款达成一致。而安德利快速接盘，公告里的理由是"不愿错失切入半导体材料赛道的窗口期"。

为了对冲盈利不确定性，交易设置了相当严苛的业绩承诺与共管账户机制。原核心股东JIANGQI HE、QIANG YUAN承诺，甬强科技2026年至2028年扣非净利润分别不低于2300万元、4200万元和7000万元，三年累计不低于1.35亿元。对应实控人部分股权转让款进入共管账户，按各年度业绩达标比例逐年解付；若累计实际净利润未达标，实控人须以自有资金补足差额，补偿上限不超过其税后股权转让所得。此外，核心团队需在上市公司任职高级管理人员，服务期不低于8年，离职后10年内不得从事同类业务，违约方须支付标的股权总对价20%的违约金。

一个细节值得关注，协议还约定，若截至2030年底前任一会计年度净利润达到5000万元，安德利有权协商收购剩余股权；若在此之前各年度净利润均低于5000万元，安德利有权不再收购，实控人团队在此期间不得出售或质押其持有的标的股权。

这等于给这场跨界上了一道"对赌安全阀"，如果后期安德利赚不到钱，就可以选择不买了。前一位买家因为对赌和估值谈不拢而退场，安德利还有哪些顾虑呢？

风口和利润之间，首先压在安德利头上的，是整合的鸿沟。

安德利在公告中坦言，公司"未涉及集成电路电子信息互连材料相关行业领域经验，且无相关行业领域的人才、技术、客户及供应商储备"。公司提出的应对是"保留原团队独立运营、强化重大事项决策与财务管控"，但长期管控下隐患却并未消除。

图源：罐头图库

一个卖果汁的，要去管一家做芯片基材的，中间隔着的不只是行业知识，更是两套完全不同的供应链、客户话语体系和研发节奏。

比整合更难消化的，是账面上即将落地的十亿级商誉。354%的溢价收购，意味着并表即产生巨额商誉，每年须做减值测试；半导体行业波动本就剧烈，一旦算力资本开支降温、标的业绩不达预期，大额减值将直接侵蚀果汁主业的利润。

而业绩承诺的成色，同样要打一个问号，看似有兜底，但若标的真的大幅低于预期，补偿能否足额覆盖商誉减值，仍是未知数。

从6月框架协议至今，股价已数度异动。市场上有"AI高端基材国产替代空间广阔"的多头叙事，也有"题材炒作为主、已脱离基本面"的谨慎声音。若并购生变或业绩落空，追高的资金首当其冲。

安德利这场从果园到机房的跨界，折射出的是传统消费企业面对增长天花板时的集体焦虑。但跨界并不等于产业升级，涉足热门赛道也不是必然会带来业绩的实质性改善。

做果汁的安德利，到底是在下一盘"消费+硬科技"的双主业大棋，还是一次跨界豪赌？答案在未来三年甬强科技的产能、客户与利润表里。

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