普冉半导体披露并购重组问询函评估专项核查意见 诺亚长天两次评估值差异合理性获确认

来源：新浪财经-鹰眼工作室

普冉半导体(上海)股份有限公司近日收到上海证券交易所2026年5月14日下发的并购重组审核问询函，针对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的申请，中联资产评估咨询(上海)有限公司出具了对应的资产评估相关问题专项核查意见，对问询函涉及的标的估值差异、SHM评估细节等核心问题逐一作出说明，确认相关评估差异具备合理性，同时披露SHM2026年上半年已超额完成全年预测业绩。

本次交易中，普冉半导体拟收购诺亚长天剩余49%股权实现对SHM的100%控股，诺亚长天作为专为收购SHM设立的持股平台，两次评估均采用资产基础法。前次评估基准日为2025年8月31日，对应诺亚长天净资产评估值为4.63亿元，增值率3.26%；本次评估基准日为2025年12月31日，净资产评估值为5.73亿元，增值率28.34%，两次评估值差异主要源于SHM在2025年9-12月经营业绩大幅增长，带动长期股权投资评估值提升。

SHM作为专注于中高端2D NAND及衍生存储器产品的经营主体，两次评估时点的行业环境与经营情况发生显著变化。2025年下半年起全球存储行业进入价格上行通道，AI算力需求挤占先进制程存储产能、消费电子启动被动补库，行业形成供需错配格局，SHM实际经营业绩大幅超出前次评估预测。

项目 前次预测 SHM实际实现 完成率 营业收入 107620.58万元 134924.67万元 125.37% 净利润 9291.04万元 18122.51万元 195.05%

2025年9-12月期间，SHM单季度实现营业收入66207.93万元、净利润13373.17万元，推动净资产从34837.56万元增长至47686.01万元，期间累计增加12848.45万元。两次SHM核心评估参数不存在显著差异，本次评估绝对增值额与增值率均低于前次，预测更为稳健。

针对SHM此前的股权转让估值差异，核查意见显示，2025年4月、8月的两次股权转让均为交易各方商业谈判确定，未经过资产评估，与本次交易不具备可比性。2025年4月SK海力士收购Cypress所持SHM40%股权对应SHM整体估值6429.45万美元，2025年8月诺亚长天收购SK海力士所持SHM100%股权对应整体估值6939.20万美元，本次交易对应SHM100%股权评估值为6.23亿元，以2025年12月31日汇率测算约合8861.68万美元，估值提升系评估时点行业景气度大幅改善、SHM盈利能力增强共同作用的结果。

针对问询函涉及的SHM评估细节问题，核查意见作出全面说明： 首先，SHM与核心晶圆供应商签署的《存储晶圆供应协议》目前处于正常履行状态，未触发任何终止条款，断供风险整体可控，同时上市公司已接洽多家业内知名半导体晶圆厂商推进供应渠道多元化，进一步提升供应链保障能力。不过核查意见也提示，受全球半导体产业地缘政治、出口管制政策不确定性影响，仍存在极端断供的潜在风险。

其次，SHM分产品披露了预测期内销量、单价、成本及毛利率变动情况，整体预测与存储行业周期高度匹配。当前行业处于AI驱动的新一轮上升周期，主流机构判断2026年为周期峰值，2027年起价格逐步回落，SHM预测2026年营业收入达到21.42亿元的阶段性高点后逐年回落，各产品收入下滑趋势与《存储晶圆供应协议》约定的晶圆采购量逐步下降的安排完全匹配。

可比公司 2025年度毛利率 2024年度毛利率 兆易创新 40.21% 38.00% 江波龙 19.40% 19.05% 东芯股份 24.51% 13.99% 佰维存储 21.45% 18.41% 德明利 14.81% 17.75% 行业平均值 24.08% 21.44% SHM 27.74% 24.13%

SHM采用“成本+合理毛利”的经销定价模式，产品售价与晶圆采购价格联动性极强，因此预测期内销售单价随行业周期回落的同时，成本同步下降，毛利率可保持相对稳定，其毛利率水平与变动趋势均与同行业可比公司不存在重大差异。

值得注意的是，2026年1-6月SHM已实现营业收入234597.37万元，达到2026年全年预测营业收入214161.51万元的109.54%，已超额完成全年预测业绩，截至2026年8月31日，SHM在手订单金额达12.31亿元，订单交付周期约10周，后续收入增长具备充足支撑。

针对各类资产的评估增值合理性，核查意见逐一作出论证：存货评估采用市价扣减相关税费、费用及风险的方式测算，期后实际销售单价显著高于评估取值，增值审慎合理；固定资产评估增值主要源于设备实际维护状态良好，评估确定的经济使用年限长于会计折旧年限，相关参数选取与同行业可比案例一致；两项长期股权投资评估增值，系母公司采用成本法核算未随子公司净资产变动调整账面价值，本次评估还原了被投资单位经营积累与资产增值的实际价值。

关于商誉减值风险，普冉半导体已在重组报告书的重大风险提示章节补充披露相关内容。上市公司2025年11月完成诺亚长天并表后新增商誉1.30亿元，占合并后总资产、净资产比例分别为3.55%、4.81%。本次评估采用有限收益期假设仅为基于现有晶圆供应协议作出的审慎安排，不代表SHM持续经营能力终止，随着供应链多元化布局推进，SHM后续可通过续签协议或拓展新供应商保障业务连续性，商誉减值可能性较低，不会对上市公司业绩构成重大不利影响。

独立财务顾问经核查后发表明确意见，本次交易相关评估差异均具备合理性，SHM核心原材料断供风险整体可控，2026年预测业绩已提前实现，各类资产评估增值依据充分，商誉减值风险较低，相关评估结论公允合规。

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