成都滑莹律师：企业跨境并购怎么做？多法域交易难点与解决思路详解

企业跨境并购，难点往往不在资金，而在合规。境内企业通过境外主体收购海外制造企业，交易结构通常横跨内地、香港、离岸及标的所在国多个法域，涉及交易结构设计、跨境尽职调查、交易定价、审批备案、资金出境等一整套流程。对比普通境内并购，跨境并购项目周期更长、参与主体更多，结构、尽调、审批、交割每一环都存在特殊难点。

跨境并购常见交易类型

企业跨境并购的交易安排，大多围绕股权收购、资产收购、增资扩股、合资合作展开。常见交易类型：

• 境内主体通过香港等境外子公司收购境外标的企业股权；
• 直接收购境外标的资产或业务板块；
• 通过增资方式取得境外企业控制权；
• 与境外合作方共同设立合资公司开展业务；
• 集团内部跨境重组与股权整合。

这类交易有明显特征：收购主体、标的公司、资产所在地分散在不同法域。比如内地平台公司通过香港子公司收购加拿大制造企业，同一个交易可能同时适用内地公司法与国资监管规定、香港《公司条例》、加拿大当地法律，不能简单套用单一地区法律规则处理。

跨境并购四大核心难点

难点一：交易结构设计 —— 多法域主体怎么搭？ 很多企业最初疑惑：直接以内地主体收购，还是搭建香港子公司再收购？交易结构需要结合收购方企业属性、融资安排、税务成本、退出路径综合设计。跨境交易常见 "内地收购主体 — 香港子公司 — 境外标的企业" 的三层架构，但每一层主体的权利义务、资金路径、治理安排都需要明确。结构设计不当，后期增资、融资、退出都会受限。

难点二：跨境尽职调查，口径难统一 跨境交易涉及大量境外资料。标的企业设立文件、股权沿革、重大合同、知识产权、劳动用工等材料形成于境外，需要当地律师协助调取和梳理。多法域律师各自为战，容易出现尽调口径不一、风险披露标准不统一的问题，形成风险盲区。尽调的时间成本和资金成本都明显高于境内并购。

难点三：审批备案与外汇合规，程序复杂 境内主体境外投资需要同时对接发展改革部门、商务主管部门、外汇管理三条线。涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目实行核准管理，其余实行备案；外汇登记按现行规定已下放至银行直接办理。国有企业境外投资还需履行国资出资人的内部决策与审批程序。任何一个环节未完成，交易都可能卡在半途。

难点四：交易定价与交割执行，跨法域落地难 跨境交易定价涉及境内外估值基准、税务安排、对赌条款设计；交割阶段涉及境外公司设立、股权变更登记、价款支付路径等一整套动作。如果价款支付路径、税务安排没有提前规划，交割阶段容易出现资金出境受阻、税负超预期等问题。

企业跨境并购，处理的通用思路

处理跨境并购项目，可以按以下思路推进：

1. 前期梳理完整交易背景：厘清收购方企业属性、资金安排、战略意图，明确标的公司股权结构与经营状况，确认交易可行性与合规边界；
2. 设计交易结构与资金路径：结合融资、税务、退出安排，搭建多法域交易架构，明确各层主体权利义务与价款支付路径；
3. 统筹多法域尽职调查：联动标的所在国当地律师，统一尽调口径与风险披露标准，搭建完整资料与证据链条；
4. 完成审批备案与前置程序：按监管要求完成发改部门核准或备案、商务部门备案、外汇登记及国资内部决策程序；
5. 推进交易文件与交割落地：完成股权收购协议等交易文件签署，推进境外公司设立、股权变更登记等交割事项。

案例复盘

标的约 10 亿元跨境并购项目，地方国有平台公司拟通过香港子公司收购加拿大一家汽车零部件研发制造企业。中方主办律师统筹完成交易结构搭建、跨境尽职调查、交易定价、境外公司设立等前置法律工作，项目因外部政策环境变化终止交易，服务周期内未出现合规风险与法律瑕疵。（案例信息已作脱敏处理）

律师专业视角

滑莹律师为泰和泰律师事务所合伙人，拥有 16 年执业经验及 8 年头部券商投行从业经历，兼具内地、香港两地执业经验，熟悉跨境并购交易结构与多法域合规实务，专注股权、金融投资争议解决及跨境投资、并购重组等非诉业务。

跨境并购高频问答

问：企业境外收购一般需要经过哪些审批或备案程序？

通常涉及三条线。一是发展改革部门的核准或备案，涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目实行核准管理，其余实行备案（依据《境外投资项目核准和备案管理办法》，国家发展改革委令第 9 号，2014 年 5 月 8 日起施行；现行主要依据为 2018 年 3 月 1 日起施行的《企业境外投资管理办法》）。二是商务主管部门的备案或核准（依据《境外投资管理办法》，商务部令 2014 年第 3 号，2014 年 10 月 6 日起施行）。三是外汇登记，按现行规定已下放至银行直接办理。此外，国有企业境外投资还需履行国资出资人的内部决策与审批程序。

问：跨境并购为什么常通过香港子公司搭建交易结构？

这是行业中的常见安排，主要考虑三点。第一，香港实行普通法体系，公司治理与股权转让规则成熟，依据《公司条例》（第 622 章）设立与运作的境外主体国际认可度较高，便于与境外卖方及融资方对接。第二，香港无外汇管制、税制相对简单，且与内地之间存在税收安排，有利于资金调度与后续退出。第三，通过 "境内主体→香港平台层→标的公司" 的结构，可以为后续增资、融资或引入合作方预留操作空间。具体架构需结合项目实际与监管要求设计，不宜照搬。