国风新材披露重组问询函评估问题修订回复 标的资产12.13亿元估值合理性获详细论证

来源：新浪财经-鹰眼工作室

安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函评估相关问题修订回复正式披露，评估机构中水致远针对深交所关注的标的资产收益法评估增值、核心业务预测合理性、共享专利影响、估值公允性等四大核心问题逐一核查说明，明确标的资产截至评估基准日的股东全部权益价值12.13亿元、增值率128.11%的评估结论具备充分合理性，相关预测及定价均符合行业实际情况。

本次回复重点对标的资产两大核心业务的预测逻辑进行了详细拆解。其中电子制程精密功能膜材料作为标的公司锚定新型显示国产替代方向的核心增长板块，2025年至2029年预测收入分别为9187.50万元、2.24亿元、3.50亿元、4.27亿元和4.63亿元，收入增速分别达144.08%、56.28%、21.81%和8.42%，预测毛利率从21.04%逐步提升至24.64%。该板块核心增长动力来自偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜三大细分产品，目前标的公司偏光板离型膜已成为无锡三星唯一国内供应商，实现对福州恒美光电、三利谱等头部厂商的批量供货，2026年上半年该产品收入同比增长409%；OLED保护膜已对维信诺实现批量供货，2025年相关收入同比增长387.76%，行业“高门槛导入后快速放量”的特征已得到验证。随着下游偏光板、OLED面板产能持续向中国大陆转移，相关产品国产替代空间广阔，叠加规模效应摊薄固定成本、原材料采购成本随规模扩大逐步下降，收入高增长及毛利率稳步提升的预测具备充分支撑。

电子屏幕光学保护膜材料板块2025年至2029年预测收入分别为7.70亿元、7.74亿元、7.76亿元、7.78亿元和7.80亿元，2025年同比增长22.66%后后续各期基本保持稳定，预测毛利率维持在18.67%-19.41%区间，与2024年19.92%的水平基本持平。该板块增长主要来自防静电膜、防窥膜两大核心产品，标的公司依托持续的研发投入，建立了“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的研发机制，可紧跟主流消费电子终端产品迭代节奏快速推出适配新品，目前该板块国内市场占有率约60%，在行业技术迭代较快的背景下，通过持续产品升级巩固市场份额，叠加高毛利防静电膜收入占比持续提升对冲产品单价下行影响，收入及毛利率预测具备合理性。2025年标的公司该板块已实现收入7.30亿元，达全年预测的94.71%，2026年上半年收入同比增长16.41%，业务发展态势符合预期。

针对深交所关注的5项共享专利未纳入评估考量的问题，回复明确相关共有专利均属于产学研合作的未产业化技术，报告期内未形成任何对应收入，标的公司已与北京科技大学、上海理工大学明确约定未来不会使用该批专利，仅在对外转让时按比例分配收益，同时相关股东已出具承诺承担潜在的收益主张损失，该事项不会对本次评估结果产生重大影响。

关于本次评估增值的合理性，回复对比了标的公司2022年增资、2024年股份回购及本次评估基准日的经营数据：2024年标的公司实现营业收入6.56亿元、净利润7208.07万元，较2020年分别增长15.95%、33.48%，较2023年分别增长14.15%、76.28%，盈利水平大幅提升。本次交易12.13亿元估值对应静态市盈率16.83倍，低于2022年增资的18.52倍、高于2024年股份回购的14.67倍，处于合理区间，同时显著低于同行业可比上市公司平均市盈率，与市场可比交易案例的估值水平不存在明显差异，交易定价具备公允性。

电子制程精密功能膜材料预测期收入构成如下：

产品名称2025年度收入（万元）2025年收入占比2026年度收入（万元）2026年收入占比2027年度收入（万元）2027年收入占比2028年度收入（万元）2028年收入占比2029年度收入（万元）2029年收入占比电子制程精密功能膜材料100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%其中：偏光板离型膜54.51%54.94%52.21%56.70%57.66%偏光板保护膜2.61%6.24%7.12%6.65%6.62%OLED保护膜16.27%25.03%28.83%26.61%26.37%大规模集成电路保护膜12.37%4.92%3.04%2.41%2.14%其他14.23%8.87%8.81%7.63%7.21%

电子屏幕光学保护膜材料预测期收入构成如下：

产品名称2025年度收入（万元）2025年收入占比2026年度收入（万元）2026年收入占比2027年度收入（万元）2027年收入占比2028年度收入（万元）2028年收入占比2029年度收入（万元）2029年收入占比电子屏幕光学保护膜材料100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%其中：防静电膜53.30%55.69%57.12%58.86%60.09%防窥膜25.93%25.20%25.19%24.43%23.94%高透厚膜13.59%12.72%11.95%11.32%10.90%其他产品7.18%6.38%5.74%5.39%5.07%

不同时点标的公司估值对比情况如下：

事项估值（亿元）定价依据对应静态市盈率2022年1月增资10参考标的公司2018年至2020年的财务状况和经营业绩，结合未来业务发展及市场预期、前轮投资者反稀释条款等因素协商确定2024年1月股份回购6根据部分股东的原始投资成本及合理收益、标的公司2023年度经营状况、财务状况、市场估值水平等综合因素协商确定本次交易标的公司的股东全部权益收益法评估价值

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