万力轮胎回复IPO问询，子公司因环境违法问题突出被挂牌督办

3年5次处罚、1次责令改正，为逃避监督临时伪造台账——万力轮胎子公司被安徽省生态环境厅挂牌督办。

9月17日，正在闯关深交所主板的万力轮胎股份有限公司（下称“万力轮胎”）回复了IPO首轮问询。该公司上市申请于今年6月23日获深交所受理。

万力轮胎主营半钢子午线轮胎与全钢子午线轮胎，是华南地区最大的子午线轮胎企业之一，实际控制人为广州市国资委，在从化、合肥、柬埔寨设有生产基地。

就在回复披露前13天，安徽省生态环境厅9月4日在官网发布了一份挂牌督办通知，认定万力轮胎子公司——合肥万力轮胎有限公司（下称“合肥万力”）“环境违法问题突出”，并列明四项问题。其中第一项，直指企业在接受监督检查时未如实提供2025年产量台账。

结合这份挂牌督办通知、合肥市生态环境局整改进展公示，以及万力轮胎最新披露的审核问询回复——沿“合规经营”与“信息披露完整性”两条线索，能看到几处值得对照的事实。

省厅挂牌督办，回复材料未披露

安徽省生态环境厅的挂牌督办通知指出，根据群众信访投诉与省非现场监管平台智能分析的问题线索，省厅于2026年5月7日—9日、5月29日—6月1日，先后对合肥万力开展执法检查。

通知列明的第一项问题原文是：合肥万力“接受监督检查时未如实提供2025年产量台账，为逃避监督检查，临时伪造并提供了2025年产量为262.5万条的轮胎台账”，经调查核实，实际为299.7万条，相差约37万条。

而据审核问询回复材料披露，合肥万力2025年全钢子午线轮胎产量为 300.88万条，通知中核实的299.7万条略有出入。

除了伪造产量台账，合肥万力的环境违法具体问题主要存在三个方面。

一是超大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物。该公司非甲烷总烃年排放总量控制指标为19.99吨，但2024年、2025年实际排放量分别为20.59吨、26.22吨，均超出环境影响评价文件中载明的总量控制指标，其中2025年超标排放逾30%。

二是未按规定使用挥发性有机物废气污染防治设施。三是转移固体废物出省利用未报备案。2024年—2025年，合肥万力转移730.14吨废附胶钢丝（一般工业固体废物）至河南省武陟县宏图橡胶制品有限公司利用，未报生态环境主管部门备案。

虽然上述挂牌督办通知已于9月4日公布，且同时抄送给万力轮胎的间接控股股东——广州工业投资控股集团有限公司，但在万力轮胎9月17日的问询回复材料中，并未对这些情况作出详细完整的披露，回复仅提到2026年6月10日安徽省生态环境厅下发的《责令改正违法行为决定书》。

公司在问询回复中表示，合肥万力正在根据要求进行积极整改，同时已出具承诺函，承诺控制污染物排放总量，严格遵守环评排放总量指标。根据相关法律法规的规定，并结合中介机构赴合肥市生态环境局现场走访所了解的情况，截至本回复出具日，合肥万力的前述行为未造成重大环境污染事故、重大人员伤亡、社会影响恶劣之后果，对发行人的生产经营不会造成重大不利影响。

但另一方面，安徽省生态环境厅则要求合肥市生态环境局督促指导合肥万力进行各项整改，待该企业环境问题整改完成、行政处罚决定（省厅依法作出）执行到位并经预验收后，书面向省厅申请解除挂牌督办。而挂牌督办事项的期限为2027年1月底。

根据披露，合肥万力尚未受到来自安徽省生态环境厅的行政处罚，也就是说，这次处罚的靴子还没有落地。

涉事子公司2025年环保投入降低 83%

问询回复材料详细披露了合肥万力的环保违法后果：共六项，五次罚款、一次责令改正，全部由生态环境部门作出，罚款合计 35.37 万元。

其中“监测设施”与“环保设施运行”属同一类别。这一类问题分别出现在2024年10月、2025年8月，以及省厅认定的2025年10月、11月（部分时段RTO炉膛温度低于760℃仍生产）与2026年5—6月（1#炼胶机注入式等离子装置6个模块应“4用2备”，现场仅3个运行）。同一类问题在约20个月内反复出现。

在问询回复中，中介机构的核查意见认为，报告期内，发行人子公司合肥万力存在部分环保设施未正常运行的情况，合肥万力已经进行了整改，整改后环保设施均正常运行。“报告期”指的是2023年-2025年。既然整改后环保设施已正常运行，那为何2025年还超排了30%？2026年现场检查时，同一类设施缺陷又故伎重演。

答案在这家公司的环保支出账本里。回复披露，合肥万力环保投入合计从2024年的1,986.05万元降至2025年的338.61万元、降幅83%，其中环保设备投入由1,707.79万元降至116.64万元；同期该厂VOCs（非甲烷总烃）排放量从20.59吨升至26.22吨，超出核定的19.99吨年排放总量指标。公司自认，2024年、2025年分别超出0.6吨、6.23吨，原因是“治理设施建设周期与新增产能爬坡的时间性错配”。

招股书披露，合肥万力2025年营业收入20.96亿元，占当年营收比重近三成。报告期内（2023-2025年），万力轮胎营收分别为55.88亿元、60.22亿元、70.28亿元，归母净利润分别为3.98亿元、4.17亿元、4.19亿元，虽然营收持续增长，但增收不增利，净利润增长几近停滞。

母公司的环保投入合计在2025年也大幅下降，仅有787.45万元，比2024年的1,814.63万元缩减了57%。但在环境执法的严格要求下，合肥万力已于2026年追加签订1,750万元的VOCs超净改造合同，预计2026年底竣工。

按督办通知要求，合肥市生态环境局自2026年8月起每月底前报送合肥万力的整改进展并公开。该局8月31日发布的公示列了12项整改（管理类6项、工程类6项），其中唯一明确写明“完成”的，是第四项问题的对应项——固废跨省转移利用的信息报送。而对应第二项问题的RTO改造、对应异味治理的除臭设备与胶冷线改造，8月底进度分别为20%、50%和10%。

增资、商标与资金往来

环保之外，问询里另有一组问题，都落在同一条线上——发行人与控股股东体系之间的边界。它们分属历史与当下两头。

历史这一头，是三次没有评估的增资，和一批从关联方受让的商标。

发行人与前身曾于2006年1月、2008年8月及2019年4月三次增资，回复自认，这三次增资当时均未履行资产评估程序。同一份材料里还能读到几笔更晚的变动：工控基金在混改入股4个月后，随即将部分股份转让给信之风；2019年，万力集团、华南橡胶以债权方式出资；2023年，发行人减资。交易所要求公司说明历次股权变动是否依法履行国有资产管理程序、是否存在国有资产流失，并追问相关批复文件的“效力层级、出具部门及是否属于有权机关”。公司的结论是，除前述程序瑕疵外，历次股权变动履行的国资程序完备，不存在造成国有资产流失的情形，不构成发行上市的实质性法律障碍。

品牌的来路同样需要交代。报告期内，发行人存在向控股股东万力集团支付商标使用费的情形；2025年末，无形资产中商标权、专利权和软件等资产账面原值合计1.45亿元。公司经营“万力”“万里星”“钻石”等品牌，其中部分注册商标系经评估后有偿受让自关联方。另有一处表述也收了回去——申报材料称公司“是国内首家成功推出新能源汽车专用轮胎的制造商”，交易所要求说明其“具体依据、来源和数据权威性”，核查意见的结论是该表述主要基于公司发展历程与中国橡胶工业协会的公开报道，“基于谨慎性考虑已修改相应表述”。

当下这一头，是钱与客户在两个方向上的往来。

问询里只有一处要求保荐人、申报会计师、发行人律师三方同时核查并发表意见，落在关联交易上：报告期内，万力轮胎向关联方华南橡胶拆出资金合计 8.94 亿元，借款利率 2023年为5.655%、2024年为4.611%；同期自间接控股股东广州工控拆入资金合计13.18亿元，利率2023年为2.78%—3.75%、2024年为2.78%—3.08%。拆出利率明显高于拆入利率。

回复解释了这一差异的成因：向华南橡胶拆出，是因为后者停产后土地收储进度不及预期、存在较大资金缺口，承诺以土地收储补偿款作为还款来源，因其已剥离生产业务、资本实力较弱，故利率相对较高；自广州工控拆入的资金，主要来自其发行中期票据的募集资金，成本较低，利率参照政策性银行借款确定。

钱的流向之外，还有业务的边界。广州钻石车胎是万力轮胎的兄弟公司——万力集团直接持股40%，并通过华南橡胶持股60%，主营摩托车胎与二轮电动车胎。报告期内，万力轮胎曾受托管理这家公司，托管关系于2025年9月解除；托管期间，钻石车胎曾为万力轮胎代工12 英寸、13英寸小尺寸轮胎。2025年，钻石车胎向优诺贸易发展有限公司（UNINOVA）销售12英寸子午线轮胎1,098.57万元，占钻石车胎当年营业收入的6.10%，该公司同时是万力轮胎客户，双方另有重叠供应商。2025年末，钻石车胎拆除了那条小型子午线轮胎生产线。万力集团、广州工控已承诺，发行人上市后一年内按监管要求稳妥推进钻石车胎业务处置。

从增资的旧账，到商标的来路，再到资金与客户在两个方向上的往来，这一轮问询反复涉及的地方，是发行人与控股股东体系之间的那条边界。