廿载案续 | 竞业限制并非 “无限枷锁” —— 生物医药人才离职纠纷案二审改判启示

推介语

本期“建所二十周年经典案例”推荐来自苏州分所葛文文律师代理的生物医药行业竞业限制二审改判典型案例。

本案涉及高新技术领域技术人员离职后的竞业限制认定，一审法院采信用人单位主张，认定劳动者违反竞业限制约定。葛律师接受二审委托后，紧扣竞业限制制度立法本意，跳出协议文本的形式约束，将代理核心锚定“主体间是否存在实质竞争关系”这一裁判关键要件。结合生物医药行业细分研发管线、业务赛道的行业特征，举证辨析新旧用人单位在具体产品上的客观差异，论证双方并不属于经营同类产品、开展同类业务的竞争主体。

庭审代理中，代理律师着重阐释：竞业限制制度的立法目的是保护企业商业秘密，而非对高科技技术人员设置无边界的择业禁锢。不当扩张竞业限制适用范围，既会不当限制劳动者的职业发展，亦会抑制行业人才流动与技术创新。代理意见促使合议庭对竞业限制约定的合理性、竞争关系的实质要件进行实质性审查。

二审法院采纳我方全部代理观点，撤销一审判决，驳回用人单位全部诉讼请求。本案裁判明确竞业限制应当恪守实质竞争的审查标准，对防范竞业限制条款泛化滥用、依法保障高科技人才合法择业权益，推动科创行业人才良性流动，具有较强的司法参考与实务指引意义。

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案情概述

郑某入职某甲医药公司（主要经营生物医药业务），担任生产运营部首席技术官。在职期间，郑某接触过关联公司某乙医药公司两款药物化学成分生产与控制细节等保密信息。郑某于2021年9月29日提出辞职申请并订立《竞业限制协议》，约定的竞业限制期为24个月。郑某离职后入职某生物公司，担任高级副总裁并告知某甲医药公司。

2022年2月，某甲医药公司以某生物公司与该公司均系生物医药公司，两公司存在竞争关系，郑某违反竞业限制约定为由，向某劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，提出郑某支付竞业限制违约金710万元、赔偿损失100万元并返还已支付的经济补偿196185元、继续履行《竞业限制协议》等请求。某劳动人事争议仲裁委员会以超过法定期限为由终结案件审理。某甲医药公司不服，诉至人民法院。

（一审法院认定劳动者存在竞业限制违约行为，判赔高额违约金、退还竞业补偿金。葛文文律师于二审阶段接手该案，二审改判驳回用人单位全部诉请）。

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裁判结果

审理法院认为，首先，根据立法目的，劳动者的竞业限制范围应限于竞业限制制度保护事项的必要范围之内，应与劳动者知悉的关联方的商业秘密和与知识产权相关的保密事项范围相适应。某甲医药公司与郑某约定的不竞争的主体包括关联公司某乙医药公司。郑某仅接触过某乙医药公司两款药物的保密信息，其负有的不竞争义务应当限于上述两款药物。其次，竞业限制纠纷案件中，有竞争关系的其他用人单位应指能够提供具有较为紧密替代关系的产品或者服务的其他用人单位。就生物医药公司的竞争关系而言，应根据经营的药品适应症、作用机理、临床用药方案等，在判断药品之间可替代性的基础上进行认定。对比郑某入职的某生物公司的产品与某甲医药公司的产品、某乙医药公司的上述两款药物，虽然均包括癌症治疗产品，但从适应症和用药方案上看，不具有可替代性。审理法院据此认定，郑某入职的公司不属于与某甲医药公司或者其关联方经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，判决驳回某甲医药公司的全部诉讼请求。

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办案思路

本案代理思路围绕“限缩义务范围、否定竞争关系”两条主线展开：

1、锚定义务边界。竞业限制制度的立法目的在于保护商业秘密与知识产权相关保密事项、防止不正当竞争，而非限制人才流动。协议虽将关联公司纳入不竞争主体，但郑某实际知悉的仅系关联公司两款药物保密信息，义务范围即应以此为限。代理过程中详细搜集举证郑某在职期间实际接触的保密信息范围，阻断用人单位将非涉密事项纳入约束范围的扩张主张。

2、回归实质审查。竞争关系的认定标准在于产品、服务是否具有较为紧密的替代关系，而非行业归类或经营范围重合。结合生物医药行业特点，代理从适应症、作用机理、临床用药方案三个维度组织论证，说明两公司产品在适应症与用药方案上不构成替代，郑某入职的公司不属于法律意义上的竞争单位。

3、专业力量赋能。生物医药争议专业门槛高。代理律师申请具有专门知识的人到庭，经人民法院准许，辅助查明药物技术原理、适应症、用药方案及产品替代关系，将专业技术问题转化为法庭可审查的论证依据，补强 "不构成竞争关系" 的证明力。

4、情理兼顾，回归立法目的。代理过程中强调竞业限制是保护商业秘密的工具，不应异化为行业禁入；过度限缩高技术人才择业空间，有违 "完善人才有序流动机制" 的政策导向。推动裁判在商业秘密保护与劳动者自主择业之间实现衡平。

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案例典型性

1、精准把握竞业限制纠纷的核心难点，实现代理思路的根本性转变。本案突破了“行业大类相同即构成竞争关系”的片面认知，回归“产品可替代性”这一竞争关系的实质认定标准，结合生物医药行业的专业性，精准拆解案件争议点，有效扭转了一审败诉的被动局面，体现了“实质审查”在竞业限制竞争关系认定中的核心价值。

2、创新举证策略，实现“法律+专业”的双重赋能。针对生物医药案件的专业性特点，主动引入专家证人，弥补法律从业者的专业短板，从技术层面强化辩护观点，同时结合当事人陈述，实现“法理+情理”的有机结合，既保证了辩护观点的合法性、专业性，又增强了说服力，为同类专业领域案件的举证提供了可借鉴的思路。

3、平衡各方权益，彰显法律价值。本案的代理不仅维护了当事人的合法择业权利，也明确了竞业限制的合理边界，防止用人单位滥用竞业限制条款、不当扩张限制范围，兼顾了用人单位商业秘密保护与劳动者择业自由，契合竞业限制制度的立法本意，同时也有利于促进生物医药领域人才流动和技术创新。

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社会价值

本案获2025年最高法劳动争议典型案例四，并获得获苏州中院、苏州人社局联合发布的2024年度劳动争议典型案例。

此案的胜利，为保障高科技技术人才有序流动提供了法律依据。《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出“完善人才有序流动机制”。劳动合同法规定竞业限制制度，主要是为了保护用人单位的商业秘密，并不限制人才有序流动。

人民法院在双方约定的竞业限制范围包括用人单位关联公司的情况下，将劳动者负有的竞业限制义务限制在劳动者知悉的关联方商业秘密和与知识产权相关的保密事项范围内。同时，在根据当事人申请准许具有专门知识的人到庭，辅助查明相关药物的技术原理、适应症、用药方案以及劳动者新入职单位与原单位经营的产品不具有较为紧密的替代关系的基础上，准确认定两公司没有竞争关系，有效保障了高技术人才的有序流动，也充分凸显出“法理”与“情理”的相辅相成的重要性。

律师介绍

葛文文

两高(苏州)律师事务所

执业律师、高级合伙人

葛文文律师，毕业于苏州大学，获得法学硕士学位。曾作为主要参加人参与江苏省社会科学基金项目 "信息化背景下财产犯罪的法解释学研究"（2020 年结项）。

擅长领域：竞业限制纠纷、劳动人事合规、企业裁员方案设计与风险管控、复杂劳动争议处理、商事合同纠纷。

执业业绩：

· 为近百家企业提供常年法律顾问服务，年均审核合同、人事文本及规章制度近千份，解答劳动人事咨询超千次，开展专题沙龙近百场；

· 最高人民法院于 2025 年 8 月 1 日发布的劳动争议典型案例之案例四 "某甲医药公司与郑某竞业限制纠纷案" 的代理律师。为当事人避免经济损失 800 余万元；

· 代理某科技公司竞业限制纠纷案，指导取证并胜诉，裁决员工退赔 200 余万元；

· 代理南京某公司批量劳动争议案，分批谈判、批量调解结案；

· 代理多个公司违法解除赔偿纠纷，仲裁委采纳代理意见，认定公司解除合法。

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