广汽集团发股并购一汽合资公司股权：标的或为一汽丰田，上轮估值195亿

9月14日夜，当日突然停牌的广汽集团（601238.SH）揭开谜底：公司与中国第一汽车股份有限公司（下称“一汽股份”）签署《意向协议》，筹划以发行股份方式购买一汽股份持有的某整车合资公司部分股权，并募集配套资金。公司A股自9月14日开市起停牌，预计停牌不超过10个交易日。

这笔传闻已久的交易，终于落到纸面。广汽集团称，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，不构成实际控制人变更，亦不构成重组上市；交易完成后，一汽股份将成为公司第二大和具有战略影响力的股东。

收购一汽丰田协同效应最大

公告对标的着墨克制：标的资产为一汽股份持有的某整车合资公司部分股权，所属行业为汽车制造业（C36），经营范围涵盖汽车技术研发、零部件制造销售、整车销售、机动车维修及道路机动车辆生产等；因本次重组标的涉及境外上市公司，公司本次暂缓披露标的名称，后续将在重组预案中披露。

根据监管规则，对涉及境外上市公司的交易允许简化或暂缓披露相关情况——标的名称一旦过早公布，可能触发境外发行人所在市场的信息披露义务。外界普遍猜测，标的公司或为一汽股份持股50%的一汽丰田。

根据公开信息，一汽股份旗下的合资整车公司共有三家：一汽-大众、一汽丰田，以及奥迪一汽新能源汽车有限公司。

一汽-大众由中国第一汽车股份有限公司持股60%，其余股份由德国大众、奥迪等德方主体分持，是年销超百万辆的巨无霸——大众在中国的另外一家重要合资方为上汽集团，广汽此前与大众未曾有过合作，因此收购一汽-大众股权对于各方来说并非利益最大化的安排，且操作的复杂程度也不在一个量级。

奥迪一汽新能源则由奥迪持股55%、中国一汽持股40%、大众中国持股5%，实为奥迪主导的纯电整车基地，规划年产能15万辆，其体量大概率撑不起一单重大资产重组。

因此，在这笔交易中，只有一汽丰田最符合条件，也最能放大本次交易的协同效应。

公开资料显示，一汽丰田汽车有限公司注册于天津，由一汽股份持股50%、丰田汽车公司持股45.7706%、丰田汽车（中国）投资有限公司持股4.2294%——丰田系两个主体合计恰好50%，与一汽股份形成对等格局。

广汽现有合资资产是广汽本田与广汽丰田：大众体系与广汽零交集，买进来无从整合；而丰田体系与广汽的交集，密到几乎每一款主销车都有“孪生兄弟”。

另据财联社报道，接近一汽的业内人士表示，标的或为一汽丰田，交易完成后一汽丰田将合并部分车型，一汽方面仅保留销售公司的部分股权，“这也是丰田方面期待的”。

公告披露前，广汽丰田已有人事变更：文大力不再担任广汽丰田党委书记、董事、执行副总经理，调回广汽集团总部；副总经理望军调任广汽零部件有限公司总经理。合资公司的操盘者在交易官宣前被调离，通常不是巧合。

事实上，2025年初，业界就传过南北丰田合并、取消“双生车型”的消息。

广汽的业绩与销量之困

广汽为什么此刻出手？从8月28日披露的半年报里，我们或许可以发现一些端倪。

2026年上半年，广汽集团合并营业总收入465.00亿元，同比增长9.13%；但归母净利润亏损44.67亿元，亏损额较上年同期扩大75.98%，扣非后亏损52.09亿元。半年报的分行业数据把亏损的位置标得很清楚：整车制造业毛利率-6.27%，而零部件制造、商贸服务、金融等三个板块的毛利率分别为1.63%、3.43%和14.69%。

广汽丰田、广汽本田在广汽的报表里均列为“参股公司”，按权益法核算、不纳入合并范围。而这条线同样在收缩。上半年，广汽对联营、合营企业的投资收益为13.26亿元，较上年同期的19.23亿元减少约6亿元、降幅31.05%。半年报的归因是：“合资品牌经营承压，受终端销量下降、销售投入持续加大及原材料成本上涨等因素影响，对相关合资企业投资收益同比减少。”

从销量上来看，上半年广汽集团汽车销量77.31万辆，同比增长2.35%。自主品牌上半年销量34.60万辆，同比增长35.69%，占比升至44.75%，其中广汽埃安销量18.16万辆，同比增长67.08%。

同期合资板块合计销量42.43万辆、同比下滑15.02%，占比降至54.89%。其中广汽丰田35.60万辆、同比增长3.29%，广汽本田6.83万辆、同比下滑55.82%。

也就是说，广汽自主品牌尚在亏损，但销量和占比在快速提升；而合资品牌虽仍有盈利，但早已不复往昔，收益大幅减少的背后是销量的萎靡不振。

从最新的月度数据看，分化还在加剧。按广汽集团9月4日披露的产销快报口径，自主品牌前八个月累计销量45.78万辆、同比增长30.37%，合资板块同期累计54.73万辆、同比下滑16.80%。两边的8月份单月规模已几乎追平——6.03万辆对6.48万辆，差距收窄到不足5,000辆。

但分品牌看，广汽丰田仍是合资板块里最抗跌的一家：前8个月累计45.52万辆、同比仅微降2.46%；广汽本田累计9.21万辆、同比下滑51.81%，两者降幅相差逾二十倍。

把时间轴拉长，这已是广汽合资版图近年第二次收缩后的再落子：广汽菲克2022年破产退场，广汽三菱2023年终止合资合作；广汽本田虽在7月把合作期限延长至2038年，但销量仍在腰斩线上挣扎。

在“广本救不动、广丰要保住”的格局下，把资源进一步集中到丰田体系，同时接下一丰的车型与产能，是广汽能拿出的最顺手的对冲——一手收缩失血品牌，一手加注丰田体系，与其说是对外扩张，不如说是合资板块内部的一次资源再配置。

一汽丰田上轮转让估值195亿

公告称，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。据广汽集团2025年年报，该公司期末资产总额2,149.43亿元、归属于母公司股东的净资产1,052.32亿元、营业总收入965.42亿元。

在标的公司审计评估结果尚未出炉的情况下，这三项指标可以作为衡量是否构成重大资产重组的参照系，也就是说，标的公司的2025年资产总额、资产净额或营业收入至少有一项应该达到上述对应金额的50%，即资产总额1,074.72亿元、资产净额526.16亿元和营收482.71亿元。

按照公告披露，交易完成后，一汽股份将成为公司第二大和具有战略影响力的股东，交易不会造成实际控制人变更。

广汽集团的控股股东广州汽车工业集团目前持有上市公司股份比例为54.02%、对应55.08亿股。一汽股份换股后既要成为第二大股东，又不构成实际控制人变更，其新增股份就不能超过55.08亿股。按发行股份购买资产的定价规则，不低于市场参考价的80%，以停牌前20个交易日均价5.19元计，发行底价约4.16元，本次交易的对价上限将不超过229亿元。

另外一个参照系则是一汽丰田上一轮股权转让的估值。

2018年底，一汽夏利向一汽股份转让其所持一汽丰田15%的股权，交易作价为29.23亿元。据此测算，当时一汽丰田的整体估值约为195亿元。

以此为参照，本次交易广汽集团只涉及收购一汽股份持有的部分股权，即便全部收购也只有50%，采用股份支付交易对价后，不足以动摇上市公司的实际控制权。

综合来看，这次交易相当于一汽股份以手中的合资公司股权换取对广汽集团的战略增资，对于双方乃至外资合作方而言，均有利于进一步优化资产配置，提高市场竞争力。

市场反应方面，由于本次交易筹划期间广汽集团仅A股股票停牌，H股9月14日竞价阶段大幅高开，随后被短暂停牌，当日大涨8.64%，9月15日继续收涨2.58%。