信披作假、投资外包、牵涉内幕交易案，台州沃源私募基金被正式除名

界面新闻记者 | 穆玥

曾在近两年内多次收到监管“罚单”的台州沃源私募基金管理有限公司（下称台州沃源），正式被中基协除名了。

中基协9月11日披露的纪律处分决定书显示，根据浙江证监局行政处罚决定书，台州沃源存在“报送、披露的信息存在虚假记载”以及“委托他人行使投资管理职责”两项违规行为，中基协决定取消台州沃源会员资格，撤销该公司管理人登记，并对该公司法定代表人金佩君、基金经理徐铭崎、合规风控负责人谢灵俊进行公开谴责。

具体来看，台州沃源的虚假信披行为体现在两方面：其一，自2022年3月14日报送登记信息至2024年12月27日，公司向中基协报送的实际控制人、总经理为金佩君，但公司实际控制人和实际担任总经理职务的人员为徐铭崎。其二，公司向中基协报送、向投资者披露的其管理的11只私募基金的基金经理与实际不一致。

针对上述情况，台州沃源曾辩解称，金佩君实际担任公司法定代表人及总经理，对公司经营管理事项享有最终决策权及统筹管理职责，徐铭崎作为公司基金经理，主要职责集中于基金产品投资管理层面，不承担公司法定代表人或总经理职能。金佩君作为公司实控人，其控制权的形成系基于股权结构等，不存在因与徐铭崎之间的配偶关系而导致控制权实质转移或替代的情形。

不过，中基协经审理认为，根据浙江证监局出具的行政处罚决定书，当事人违规事实清楚，足以认定。

委托他人行使投资管理职责方面，台州沃源分别于2022年9月6日、2023年7月11日、2023年9月28日备案“沃源成长优选”、“沃源林盛1号”、“沃源林盛2号”等3只基金产品，自通过备案审核后，公司将该3只私募基金的投资管理职责委托外部人员丁某行使，直至丁某于2023年12月4日被公安机关采取刑事强制措施。期间，台州沃源未实际履行私募基金管理人职责。

台州沃源曾辩称，依据丁某实际办公情况、日常费用报销记录、投资交易参与情况、人员配置情况及相关配套保障安排等各方面事实，丁某系在台州沃源公司体系内实际履行基金经理职责，接受公司内部管理与安排，属于公司内部投资管理人员，并非独立于公司之外的“他人”。丁某始终在公司统一管理框架下履行投资管理职责，公司未将投资管理决策权对外转移或形成独立受托管理关系。

不过，该项申辩意见同样未被采纳，中基协经审理指出，《私募基金管理人登记指引第1号》第九条，《登记备案办法》第八条第一款第四项规定的“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工。本案中，丁某未与台州沃源签订劳动合同，台州沃源未向其发放工资、为其缴纳社保，二者不存在法律上的劳动关系。

界面新闻注意到，针对台州沃源存在的前述两项相关违规行为，浙江证监局已在2025年3月对该公司及相关责任人作出行政监管及行政处罚决定。

2025年3月14日，浙江证监局披露的行政监管措施决定显示，对台州沃源及公司实际控制人徐铭崎采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2025年3月24日，浙江证监局披露的行政处罚决定书显示，对台州沃源责令改正，给予警告，并处60万元罚款；对徐铭崎给予警告，并处20万元罚款。

有业内人士对界面新闻表示，证监会及其派出机构的处罚权来自法律法规授权，属于公权力范畴；中基协作为全国性的行业自律组织，主要依据行业自律规则作出自律处分。近年来，在私募领域，中基协与证监会协同惩戒的案例持续增多，形成“自律+行政”双层监管闭环，持续净化私募行业生态。对私募管理人而言，应当完善覆盖“募投管退”全流程的内控合规体系，搭建合规“防火墙”，防范违规处罚风险。

台州沃源成立于2021年6月，2022年3月在中基协完成登记备案，2026年6月26日被中基协注销管理人登记，公司由金佩君、张成分别持股99%和1%。

根据中基协公示信息，台州沃源曾备案过15只私募产品，截至注销时，其中有8只产品已经完成清算，还有7只产品未在系统提交清算。

界面新闻注意到，《私募投资基金登记备案办法》第七十八条中载明，私募基金管理人被注销或者撤销登记后，应采取适当措施，按照规定和合同约定妥善处置基金财产，维护投资者的合法权益。被注销或者撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人被注销或者撤销登记而免除；不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。

根据Wind数据，界面新闻梳理发现，截至2026年中报，台州沃源旗下产品仍出现在4只个股前十大流通股东中，期末持仓参考市值合计为4.14亿元。其中，百洋医药（301015.SZ）持仓市值最高，达到3.13亿元，朗博科技（603655.SH）、登云股份（002715.SZ）和佳创视讯（300264.SZ），持仓参考市值分别为5598万元、3141.58万元和1390.04万元。

表格：台州沃源旗下产品2026年中报持仓情况
数据来源：Wind、界面新闻整理

此外，界面新闻注意到，近年来，台州沃源旗下还有一位员工纪云涛曾因涉及恒润股份（603985.SH）内幕交易被处罚，而向纪云涛泄露内幕信息的人员名叫丁键。

根据2024年12月中国证监会披露的行政处罚决定书〔2024〕153号-156号，2023年7月28日收盘后，恒润股份发布《关于公司对外投资设立合资公司的公告》，上述公告所涉《合资经营合同》并设立合资公司之事项在公开前属于内幕信息，该内幕信息形成时间不晚于2023年7月10日，公开于2023年7月28日收盘后。丁键为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2023年7月11日。

丁键在内幕信息公开前将内幕信息泄露给赵静、葛亚玺、纪云涛，并建议买入恒润股份，相关行为构成泄露内幕信息、建议他人买卖证券的违法行为，中国证监会决定对丁键处以250万元罚款，对构成内幕交易违法行为的赵静、葛亚玺、纪云涛分别罚没3056.4万元、652.38万元和225.78万元。

在后续中基协和浙江证监局以前述中国证监会处罚决定书为依据开出的相关“罚单”中，纪云涛与台州沃源的关系被揭开。

2025年10月，中基协披露的纪律处分决定书显示，纪云涛为台州沃源投资经理，因其存在涉及恒润股份的内幕交易的违规行为，中基协决定对纪云涛进行公开谴责。

2025年12月，浙江证监局披露的行政监管措施决定显示，纪云涛在担任台州沃源基金投资经理期间，存在利用基金产品参与内幕交易的行为，决定对纪云涛采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

实际上，丁键还是恒润股份操纵股价案件中的关键人物。

根据中国证监会2024年12月披露的行政处罚决定书〔2024〕142号，2023年6月中旬，经丁键介绍，承立新与张亚洲相识，之后三人合谋炒作“算力”热点，通过控制信息生成及披露的内容、时点、节奏等实施操纵行为。

具体来看，承立新计划在2023年卖出恒润股份股票，并在2023年7月16日与阮某签订《代持协议书》，以某私募产品受让2495.26万股恒润股份。2023年7月29日至11月8日，承立新、丁键、张亚洲等人操控上市公司发布4份利好信息，拉抬恒润股份股价，期间，恒润股份上涨96.65%，股价涨幅明显优于同期上证指数和行业指数。2023年7月10日至12月1日，丁键控制使用22个证券账户在股价下跌期间集中买入维持股价。

中国证监会决定，对承立新、丁键、张亚洲合谋操纵恒润股份行为，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得2052.33万元，由丁键承担；处以1.23亿元罚款，由承立新、丁键、张亚洲分别承担6156.98万元、4925.59万元和1231.4万元；对承立新、丁键分别采取8年证券市场禁入措施，张亚洲采取3年证券市场禁入措施。