哈工智能退市后上演控制权争夺战：传真投票、股东表决权引发法律争议，公司治理难题凸显

本文来源：时代周报 作者：宋逸霆 韩迅

虽然已经从A股主板退市，但是股东会控制权争夺风波再次将R工智1（400275.NQ）（以下简称“哈工智能”）推向风口浪尖。

9月7日，哈工智能发布公司第十三届董事会第六次会议决议公告，会上通过了补选董事会审计委员会委员、聘任总经理、选举副董事长、变更法定代表人、做好职工代表董事民主程序衔接工作这五项议案。

值得注意的是，上述五项议案均以3:2的投票结果通过。公司职工董事贾超、张兵兵对上述所有议案均投下反对票，二人同时表示无法保证公告内容的真实、准确和完整。

让哈工智能董事会陷入目前治理困境的直接原因是公司逾半董事会成员在8月末进行了更替。此前，哈工智能于8月31日公告，公司股东毛路平、李俊牛、陈源林（其中，毛路平持股5.75%，三人合计持股10.55%）于8月27日召集并主持了2026年第三次临时股东会。

在临时股东会上，哈工智能原董事长程鹏，董事朱志斌、王雨果被58.19%的表决票投票罢免。另一边，召集人提名的董事石勇、唐拥军、赵光兵则顺利当选公司董事。

然而，上述董事成员变更在“股东毛路平持股超出5%部分是否应当被计入投票”、“股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称‘无锡哲方’）的投票采用传真版而未采用现场版”两方面产生分歧。

对于本次临时股东会，哈工智能以及公司主办券商长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）均出具了风险提示公告，提示了股东会决议的最终法律效力可能存在不确定性。

与此同时，哈工智能委托的上海融孚律师事务所（以下简称“融孚所”）出具的法律意见书和召集人方聘请的北京市竞天公诚（广州）律师事务所（以下简称“竞天公诚所”）所出具的见证意见中的内容及观点存在一定程度的分歧。

值得注意的是，尽管哈工智能三名董事已通过股东会投票进行更换，然而相关知情人士向时代周报记者表示：“公司公章仍在公司原董事长程鹏手中。”这无疑给公司未来的治理平添了一份不确定性。

对此，程鹏并未直接承认，其于9月7日向时代周报记者表示：“公司公章目前仍在公司得到妥善保管，相关制度仍然执行中。公司出了公告，暂不确认此次临时股东会的效力，等待相关司法结果。所以石勇他们目前还拿不到公章。”

时代周报记者注意到，哈工智能在临时股东会后发布的多项公告均未含公司公章，公告中仅有石勇、唐拥军、赵光兵三名董事的签名。

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两大律所观点现分歧：股东毛路平超额股份表决权存争议

在哈工智能临时董事会的选举过程中，公司原实控人及管理层与召集人方在两大领域产生明显分歧，其中一个便是股东毛路平超出5%的持股部分是否可以行使表决权。

在哈工智能本次临时股东会中，召集人毛路平所持的全部4380万股公司股份被计入其所投票数中。

融孚所核查后表示，因毛路平在哈工智能从A股主板退市摘牌前，首次持股比例到达5%后未停止交易且未及时履行信披义务。江苏证监局于2025年9月5日向毛路平出具警示函。

融孚所援引《证券法》相关规定，认为毛路平持股中超过5%的部分不得行使表决权。

经融孚所核查，毛路平超出5%的持股部分共有575.31万股，占公司总股本的0.75%。融孚所表示：“毛路平的投票数应当扣除575.31万股，召集人宣布的本次会议各项议案的投票结果，应当相应修改。”

而召集人方委托的竞天公诚所于8月31日出具的见证意见却与之有所分歧。

据竞天公诚所的见证意见，首先，出具警示函与限制股东行使权利属于两项不同的监管措施，其仅收到了警示函的监管措施，并未收到任何关于限制其作为公司股东部分投票权限制的监管措施文件，且江苏证监局出具的对其采取警示函的决定函中，未提及限制其行使股东权利。

其次，警示函的监管措施作出时间为2025年9月5日，所载行为最早于2025年6月27日发生，而深交所已于2025年6月12日决定终止公司股票上市，不应适用《证券法》第六十三条规定限制其部分表决权。

最后，毛路平在2026年已参加过两次临时股东会，均未对其持有股份的部分投票权进行限制。

综上，毛路平认为，公司及其他股东不能在没有任何处罚决定的情形下，对其股东权利作出监管部门才能认定和作出的表决权限制。

竞天公诚所的见证意见表示：“已退市公司股东是否继续适用《证券法》第六十三条关于上市公司股东限制表决权的规定，在没有明确行政监管措施依据或司法裁判的情况下，本所律师无法对毛路平持有公司股份是否应当受到表决权限制及应被限制的有表决权股份数额作出明确判断，亦无权作出对公司股东表决权限制的决定。”

值得一提的是，法律意见书与见证意见的法律效力并不完全等同。上海善法律师事务所合伙人陈峥解释称：“法律意见书是通过调查取证得到的材料和法律规定做比对后出具的意见，必须是带结论的，且律师要对结论承担法律责任的法律文件。见证意见书只是见证客观发生的事件的真实性，不对合法性，有效性发表意见。”

上海明伦律师事务所合伙人王智斌认为：“公司退市后已不再具备上市公司地位，股票交易方式和监管环境都发生了根本变化，将这条限制直接延伸到退市公司股东身上，法律依据并不明确。本案中，真正的争议点在于警示函能否等同于违法事实的最终认定，以及受限股份的具体数额如何计算等技术性问题。”

委派代表vs实控人：无锡哲方传真票与现场投票冲突

本次哈工智能原实控人及管理层与召集人之间的另一重大分歧则是关于公司股东无锡哲方（持股4.58%）两次投票的采信问题。

据融孚所法律意见书，无锡哲方的现场投票意见与传真投票意见完全相反。计票人最终却以无锡哲方的传真投票意见为准，将无锡哲方的现场投票作为无效票。经现场股东代表质询，计票人解释理由为无锡哲方另外有传真投票，且传真投票的时间早于无锡哲方投票代表现场投票的时间。

竞天公诚所见证意见中显示，无锡哲方于8月27日上午以传真方式投票，竞天公诚所律师与会务人员确认收悉后致电无锡哲方营业执照上载明的委派代表李皓核实投票信息，其确认传真投票真实性。

竞天公诚所援引《合伙企业法》相关规定对此做出解释：“作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。”

天眼查显示，李皓为无锡哲方执行事务合伙人的委派代表。

竞天公诚所同时表示，无锡哲方于8月27日下午再次委托代理人到现场参会投票，该受托人持有《委托投票书》。

不过，现场一位股东对无锡哲方现场出席会议资料的公章真实性和有效性提出质疑，提供了无锡哲方于今年3月21日在《扬子晚报》上登载的公章遗失并已作废备案的报纸公示证明。公示中记载的已遗失并作废公章的编号，与出席本次股东会现场会议的受托人持有的《委托投票书》上加盖的无锡哲方公章编号相同。

竞天公诚律师表示不具备公章真伪、真实意思表示的鉴定与裁判权限，无法对《委托投票书》真实性、意思表示归属作出确定性判断。

无锡哲方实控人乔徽9月5日接受时代周报记者采访时表示，其于8月26日便向哈工智能发送函件，表示将现场参加临时股东会。

无锡哲方参会登记邮件记录 图片来源：乔徽提供

而关于《扬子晚报》登载的公章遗失公示，乔徽表示：“它是登报了，但是作为无锡哲方的实控人，我根本不知情。而且这个公章一直在我手上，我根本不知道公章有遗失。”

乔徽进一步表示：“虽然最终结果肯定是以司法为准，但是这整个过程是非常有预谋的、不道德的、不正常的。因为召集人方是要罢免无锡哲方委派的董事，无锡哲方竟然站在对方的角度同意罢免议案，这本身也是不符合基本逻辑的。”

王智斌对此表示：“无锡哲方的投票冲突，实质是法人股东的内部代表权冲突。如果委派代表李皓持有合法有效的授权，其作出的投票意思原则上就代表无锡哲方，实控人乔徽现场作出相反表示，一般不足以形成新的有效意志，除非能够证明授权已经被撤销或者存在无效情形。”

增设传真投票惹争议：股东申请点票受阻

传真件核验、黑白印章真伪、内部授权冲突等系列争议，也暴露了非标准投票方式的巨大风险。常规上市公司股东大会通常采用交易所网络投票+现场投票，而本次会议增设传真投票渠道，属于章程约定的特殊方式，极易产生“同一股东多份表决意见”的纠纷。

对于通过传真的方式进行投票，哈工智能在8月17日的补充通知公告中表示：“因技术实现等客观原因，本次股东会会议表决不提供网络投票方式。为方便股东表决，现增加传真投票方式。”

然而，程鹏和乔徽均对时代周报记者表示：“关于本次临时股东会，召集人方从未向公司发起过网络投票的申请。”

哈工智能8月18日公告表示，公司表示传真投票属于其他方式投票，但《补充通知公告》未设置独立投票系统，未明确股东如何查验其最终投票结果，亦未明确律师、股东代表如何共同监督传真投票全流程。召集人新增传真投票方式未依据《公司章程》的规定作出相应的安排，可能会增加本次股东会决议效力争议风险。

关于召集人是否申请过网络投票等问题，时代周报记者9月5日致电毛路平，毛路平表示：“别说这些了，胡说八道的。”随即表示不方便接受采访，建议记者就相关问题联系哈工智能。

9月7日，哈工智能现任董秘唐拥军向记者回函表示称：“公司作为信息披露义务人，对上述事项无更多补充，一切以公司在指定信息披露平台已披露的公告及法律意见书为准。”

哈工智能董事会秘书回函

而在使用传真票后发生较大争议的背景下，无锡哲方申请点票却受阻。据融孚所法律意见书，无锡哲方的现场投票代表要求监票人和会议主持人予以点票，但监票人和会议主持人拒绝点票。

融孚所表示，其无法核实无锡哲方相关传真投票的真实和有效性。且根据《公司章程》相关规定，会议主持人不应拒绝无锡哲方现场投票代表的点票要求。

不过，竞天公诚所的见证意见中对此表示了不同看法。竞天公诚所认为，从“点票”的内容上，系指对表决票进行重新清点、核对票数的程序性操作，目的是验证主持人宣布的表决结果与实投票数是否一致，而非该股东代表提出的对投票进行实质性核验。该名股东要求召集人对无锡哲方的传真表决票进行查验已超出《公司章程》规定的“点票”范畴。

程鹏表示：“我们做了大概的测算，即便只是把毛路平超出的部分以及无锡哲方的传真票扣除恢复原样，我们的票就会比他们（召集人）多400万票左右。”

从董事提名争议、股东表决权分歧到双重投票效力冲突，本次股东会暴露了退市企业公司治理、议事规则执行的诸多漏洞。最终谁能掌握哈工智能控制权，仍有待司法与监管层面给出答案。