长期系统性财务造假+欺诈发行！一公司“甩锅”不成与10责任人合计被罚1.5亿元

来源：中国经营报

江苏证监局9月9日公布对云创数据（已于2026年7月退市）的《行政处罚决定书》。因长期、系统性财务造假及欺诈发行，江苏证监局决定对公司罚款7960万元，对时任董事长、总经理等10名责任人合计罚款6950万元，其中7人被采取终身、10年、5年不等的证券市场禁入措施。

江苏证监局查明，2020年至2024年6月，云创数据在相关业务未实际执行或无商业实质的情况下确认收入，累计虚增利润2.56亿元。2022年，公司通过虚假处置在建工程的方式虚减利润522.71万元。其2021年公开发行股票文件引用存在虚假记载的2020年年报，构成欺诈发行。

值得关注的是，在听证中，云创数据申辩称，公司财务部门及财务负责人在财务造假中起主要作用。但监管部门经复核认定，造假系由时任董事长张真决策并组织安排实施。张真也因财务造假及欺诈发行被罚款1500万元、终身市场禁入。

有专业人士对《中国经营报》记者表示，公司在听证中试图“甩锅”给财务负责人，但被监管部门驳回，时任董事长领受10名责任人中最严厉的处罚，体现了监管“精准定责”的执法理念和处罚尺度。

针对公司申辩意见是否意在为董事长张真开脱或减轻其应负责任等问题，记者向云创数据方面发出了采访函，截至发稿，未获回复。

长期系统性财务造假 精选层挂牌欺诈发行

据《行政处罚决定书》，2020年至2024年6月，云创数据及其子公司与相关客户开展销售业务，前述业务未实际执行，或者相关业务的合同、资金流转形成异常闭环，无商业实质。

云创数据通过前述方式虚增相关年度收入和利润。2020年至2024年上半年，云创数据分别虚增营业收入8390.91万元、14728.14万元、24021.45万元、19587.59万元、10013.45万元;分别虚增利润总额3241.93万元、6674.04万元、8855.36万元、4997.25万元、1878.14万元，占当期报告记载利润总额（绝对值）的40.41%、91.57%、405.10%、63.31%、127.90%。

此外，2022年12月，云创数据通过虚假处置在建工程的方式虚减利润总额522.71万元，占当期报告记载利润总额（绝对值）的23.91%。

江苏证监局认为，云创数据2020年至2023年年报、2024年半年报存在虚假记载，构成信披违法行为。

更严重的是，云创数据公开发行文件编造重大虚假内容，构成欺诈发行。

2020年12月，云创数据披露《向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》等材料，申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。2021年7月，证监会作出核准批复。2021年7月，云创数据披露《公开发行说明书》等发行材料。公司本次公开发行募集资金总额3.48亿元。

江苏证监局指出，云创数据《公开发行说明书》公开披露了公司2020年度财务数据。而云创数据2020年虚增营业收入8390.91万元，虚增利润总额3241.93万元，占当期报告记载相应科目的比例分别为23.09%、40.41%。

公司罚7960万元、10人罚6950万元、7人市场禁入

针对云创数据信披违法行为，江苏证监局对公司责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；对其欺诈发行行为，处以非法所募资金金额34800万元的20%，即6960万元罚款。综合上述两项，决定对公司责令改正，给予警告，并处以7960万元罚款。

在个人责任方面，包括时任董事长张真、时任总经理刘鹏（张真配偶，二人系公司实际控制人）在内10名责任人因信披违法事项合计被罚款3300万元；包括张真、刘鹏在内的7名责任人因欺诈发行事项合计被罚款3650万元。

两项综合，10名责任人合计被罚款6950万元，其中7人同时被采取终身、10年、5年不等的证券市场禁入措施。

其中，张真被罚款1500万元，终身证券市场禁入；刘鹏被罚款1400万元，终身证券市场禁入。

“从财产罚到资格罚形成立体惩戒，违法成本显著提高。”上海沪紫律师事务所主任刘鹏律师表示，对于长期、系统性财务造假及欺诈发行行为，监管已趋向于用足裁量空间。

“甩锅”财务负责人遭驳回 董事长被认定起主要作用

在听证中，云创数据申辩称，针对公司2020年至2024年上半年虚增收入和利润事项，公司财务部门及财务负责人在策划、安排、执行等环节起主要作用。

经复核，江苏证监局认为，在案证据足以证明公司2020年至2024年上半年虚增收入和利润事项由公司时任董事长张真决策，并组织、安排公司多个部门的相关人员参与实施，张真全面负责公司经营管理，对案涉财务造假事项享有最终决策权，在违法行为中起主要作用。

“公司在听证中试图把主要责任推脱给财务负责人，但监管部门还是把董事长认定为‘直接负责的主管人员’，体现了监管‘精准定责’的执法理念和处罚尺度。”浙江裕丰律师事务所律师厉健表示，长期、系统性造假不是财务部门可以独立完成的，财务负责人既没有权力调动那么多部门配合造假，也没有牟取最大利益的动机。

“公司将责任推给财务部门的申辩被驳回，监管部门认定造假由高层组织、安排，而非基层执行部门独立策划。这一认定逻辑未因部门分工而割裂责任链条，而是直接追溯至决策源头，区分了组织者、执行者与签字保证者的不同角色。”刘鹏律师指出，执法层面体现了对“甩锅式”抗辩的不认可，追责直达能够控制公司意志的核心人员。

“看门人”未勤勉尽责 会计专业背景独董被罚

值得一提的是，时任独董、审计委员会召集人雷琳娜被处以罚款150万元。江苏证监局指出，雷琳娜具备会计专业背景，在公司实施长期、系统性财务造假行为，财务数据存在多处异常的情况下，未采取有效措施审慎核实相关情况，签署相关定期报告，未勤勉尽责。

“这一处罚强化了独董群体‘看门人’角色的实质化，而非形式化。”刘鹏律师表示，雷琳娜具备会计专业背景，其专业背景对应着更高的注意义务。而审计委员会召集人作为财务信息监督链条的关键节点，面对长期、系统性的数据异常，不能仅以“不知情”或“依赖审计机构”为由豁免责任。

厉健也指出，独董是法定“看门人”之一，雷琳娜的职位本就是财务监督的第一道专业防线，注意义务标准更高。在财务数据多处异常的情况下，其未审慎核实仍连续签署定期报告，足以认定其“未能勤勉尽责”。

“监管将雷琳娜定性为‘其他直接责任人员’，属失职担责，而非参与造假。罚款金额150万元、未采取市场禁入措施，在10人中处罚最轻，体现了过罚相当。”厉健称。