上海
2026.09.12
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作者 |第一财经 黄思瑜
涉嫌连续4年财务造假、信披违规，未在法定期限内披露2025年报违规，*ST卓然（688121.SH）一天收到两份《行政处罚事先告知书》。
9月11日晚间，证监会发布消息称，严肃查处*ST卓然严重财务造假案件，该会拟对上市公司罚款1250万元，对实际控制人采取10年证券市场禁入。同时，证监会决定对该案所涉会计师事务所执业行为正式立案调查。对于可能涉及的犯罪线索按规定移送公安机关。
紧接着，*ST卓然发布公告称，当天，收到两份上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》，分别对应2025年12月和2026年5月两次立案调查的结果，前者涉嫌财务造假、信息披露重大遗漏，后者涉及未按期披露定期报告违规。
也正是因涉嫌2021～2024年年报财务造假，*ST卓然可能被实施重大违法强制退市。如果最终行政处罚决定书结论不变，*ST卓然将被终止上市。
涉嫌连续四年财务造假
2025年12月19日，*ST卓然及实际控制人张锦红收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规等事项，被立案调查。
今年8月5日，上海证监局通报了*ST卓然案阶段性调查进展情况：初步查明*ST卓然披露的部分年度财务信息涉嫌虚假记载，可能触及重大违法强制退市情形。由此，*ST卓然也收到了上交所下发的监管工作函。
再到9月11日晚间，证监会表态，经查，*ST卓然相关年度存在虚增利润等行为，严重违反证券法律法规。
相关的财务造假细节，随着《行政处罚事先告知书》(沪证监处罚字〔2026〕11号)的披露浮出水面。主要有四个路径：一是虚构应收账款收回，导致2021至2023年报虚减坏账准备、信用减值损失、虚增利润总额；二是在不符合收入确认条件的情况下确认收入，导致2023年报虚增营业收入、利润总额；三是虚构业务，导致2023至2024年报虚增营业收入、利润总额；四是依据参股公司不实财务报表核算投资收益，导致2021年报虚增投资收益、利润总额，2022年度报告虚减投资收益、利润总额。
综上，*ST卓然2021年报虚增利润总额4383.65万元，占当期报告记载利润总额的12.96%；2022年报虚增利润总额1372.33万元，占当期报告记载利润总额的6.73%；2023年报虚增营业收入3.63亿元，占当期报告记载营业收入的12.25%，虚增利润总额2.24亿元，占当期报告记载利润总额的148.33%；2024年年度报告虚增营业收入2.31亿元，占当期报告记载营业收入的8.15%，虚增利润总额556.72万元，占当期报告记载利润总额的5.13%。
也就是说，2021年～2024年期间，*ST卓然累计虚增利润总额约2.87亿元，2023年～2024年虚增营收合计5.94亿元。
此外，根据调查情况，该公司信披存在重大遗漏，包括：招股说明书和2021年报未披露关联交易；未及时披露非经营性资金占用相关关联交易，2022至2024年报亦未披露上述事项；未及时披露实际控制人张锦红两次被采取留置措施，2024年报亦未披露上述事项。
结合上述两项违法违规行为，上海证监局拟决定：对*ST卓然给予警告，并处以1250万元罚款；对张锦红给予警告，处以1950万元罚款，并采取十年证券市场禁入措施；对时任副总经理张新宇处以430万元罚款，并采取三年证券市场禁入措施；对其余4位董监高处以150万元至430万元不等的罚款。
未按期披露年报被罚
*ST卓然收到的另一份《行政处罚事先告知书》(沪证监处罚字〔2026〕10号)，是针对今年5月份立案的调查结果。彼时，*ST卓然未在法定期限内披露2025年报。
根据调查情况，此事脉络更为清晰。今年4月，*ST卓然审计机构就审计发现的重大事项要求*ST卓然提供合理性解释和详尽的书面支持性资料，*ST卓然相关回复未满足审计要求。
4月21日，*ST卓然召开2025年年度报告审计沟通会，审计机构正式提出将出具非标审计意见。4月26日，*ST卓然审计机构向该公司董事、高级管理人员发送定稿2025年度审计报告及专项报告，审计结论不变。
4月28日，*ST卓然审计委员会审议2025年年度报告及其摘要，独立董事全票反对，2025年年度报告无法提交董事会进一步审议。
由此，4月30日，*ST卓然披露无法在法定期限完成《2025年年度报告》的披露工作，又因期初数无法确定，亦无法按期披露《2026年第一季度报告》。
5月1日，*ST卓然披露，因无法在法定期限内完成《2025年年度报告》的披露工作，根据相关规定，公司股票自5月6日起停牌。
延迟3个多月后，*ST卓然于8月6日披露2025年年度报告。
针对上述情况，上海证监局认为，*ST卓然涉嫌违反《证券法》第七十九条第一款的规定，未在法定期限内披露2025年年度报告，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述情形。时任董事长张锦红、时任财务总监吴玉同未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
由此，上海证监局拟决定对*ST卓然给予警告，并处以200万元罚款；对张锦红、吴玉同给予警告，分别处以100万元、60万元罚款。
值得注意的是，*ST卓然两份迟到的定期报告，不仅均亏损，还存在诸多问题。去年净利润出现上市以来首次亏损，亏损金额达到1.88亿元，今年一季度净利润也亏损4363.41万元。
此外，会计师事务所对该公司2025年度财务报告，出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告；两名董事不认可2025年年报和2026年一季报，认为无法保证该公司定期报告真实、准确、完整，并对相关议案投出弃权票。
微信编辑| 七三
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