太合音乐赴港IPO，盈利能力存波动，股权变动及返程投资合规性等被要求说明

9月11日，手握许嵩、徐佳莹、詹雯婷等一众实力派音乐人资源的太合音乐集团（下称“太合音乐”）收到中国证监会国际部关于境外上市的备案反馈意见，请公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确法律意见：

一、关于境内运营实体：（1）请说明发行人境内运营实体注册资本实缴情况，历次增资及股权转让定价依据（价格单列一列），是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明境内运营实体经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市后是否持续符合外商投资准入政策要求。

二、关于股东情况：（1）请说明发行人及境内运营实体历史沿革中是否存在股份代持的情形；（2）请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，对持股5%以上股东的上层境外主体进行穿透核查，说明是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

三、关于搭建离岸架构及返程投资的合规性，请说明：（1）发行人及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并就是否符合当时有效监管规定出具结论性意见。（2）发行人取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

四、关于股权激励计划:（1）请就股权激励计划的实施是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）请说明股权激励计划授予价格公允性，激励对象离职后仍持有相关激励份额的，是否符合前期协议约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）股权激励计划章程或协议，具体人员构成、任职情况及受益份额，股权激励采用信托架构的原因，信托所涉相关合约的主要内容，包括但不限于信托的具体方式、信托管理权限、信托或资产管理费用、合同的期限及变更终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等；（4）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明信托和上述境内主体的基本情况。

五、请公司说明成都太合多次收到成都市文化广电旅游局行政处罚的具体情况及整改情况，是否对本次发行上市构成重大不利影响，是否构成重大违法违规，请同步核查发行人其他境内运营实体是否可能出现类似情形。

六、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，说明发行人董事、高级管理人员以及穿透后受益人的国籍及有无其他永久境外居留权。

七、请说明本次赴港上市是否属于纳斯达克和香港交易所上市公司分拆所属子公司在其他境外市场独立上市的情形。（1）如属于上市公司分拆，应说明分拆上市的合理性、必要性、可行性；（2）上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、人员方面是否相互独立，上市公司分拆后能否保持独立性及可持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力。

招股书介绍，太合音乐的核心业务围绕两大核心IP资产类别，即音乐IP、艺人及演出IP以及该等IP资产的延伸，形成音乐版权曲库运营、艺人经纪管理及现场演出业务以及票务及其他服务三大板块。

根据弗若斯特沙利文数据，太合音乐集团按2025年收入计，位列全球独立华语音乐内容及服务提供商第一，市场份额约2.1%；在中国音乐版权曲库运营服务市场排名第四，市场份额4.4%）；在艺人经纪管理及现场演出市场排名第四，市场份额1.5%。

2023年至2025年（下称“报告期”），公司收入从8.61亿元增长至11.69亿元，再进一步攀升至13亿元，三年复合年增长率为22.9%；年内溢利从3390万元增长至5570万元，再进一步跃升至1.2亿元，复合年增长率达88.6%。

盈利能力方面，报告期各期，公司的毛利分别为3.27亿元、3.89亿元及3.97亿元，毛利率分别为38.0%、27.4%及30.5%，存在一定波动。2025年，公司经调整EBITDA（非国际财务报告准则计量）为3.1亿元。

从收入结构来看，公司呈现“演出波动、版权托底”特征。2025年，公司艺人经纪管理及现场演出业务收入7.07亿元，占比54.4%，但较2024年9.19亿元高点回落约23%；音乐版权曲库运营收入5.54亿元，占比42.6%，同比增长近18%，稳健托底；票务及其他服务收入占比仅3%。

太合音乐坦言，与艺人绑定并非一块“铁板”。运营能力、合同条款及品牌号召力均影响合作，续约时或赋予艺人“分手权”。尽管当前关系稳固，但公司无法保证留得住所有艺人，更难确保续约条件不变，核心IP存在流失风险。

来源：读创财经