哈森股份重组标的估值问询回复披露 标的苏州郎克斯45%股权作价2.92亿元

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京中企华资产评估有限责任公司近日发布对上海证券交易所《关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函》的专项答复，针对标的公司苏州郎克斯的估值核心问题逐一说明，明确以2025年12月31日为评估基准日，标的公司收益法评估值为65274.22万元，经交易各方协商确定标的公司全部股东权益价值为64800万元，对应45%拟交易权益作价29160万元。

本次评估同时采用资产基础法测算，对应标的公司股东全部权益评估值为28676.93万元，增值率484.60%，最终选取收益法结果作为评估结论。评估机构解释，两种方法评估值差异达36597.29万元，核心原因是资产基础法以资产重置成本为标准，无法完整反映标的公司拥有的技术优势、客户资源、产品优势、人力资源等无形资源价值，而收益法通过预期现金流折现可全面覆盖上述资源贡献，更客观体现标的公司作为3C消费电子精密金属结构件服务商的整体市场公允价值。

针对资产基础法下增值主要来源的长期股权投资项目，评估机构披露其核心经营主体江苏郎克斯的评估增值明细如下：

项目账面价值（万元）评估价值（万元）增减值（万元）增值率（%）流动资产2.63非流动资产其中：长期股权投资固定资产无形资产资产总计负债总计净资产

长期股权投资评估增值主要源于五方面因素：存货评估时考虑部分未实现利润、标的公司生产经营形成盈利、设备类资产实际经济使用年限长于账面折旧年限、表外专利及软件著作权等无形资产纳入评估范围、递延收益对所得税的影响已调整导致负债减值。

本次评估与2024年3月31日的前次评估相比，标的公司收益法估值从60296.25万元增长至65274.22万元，增幅8.26%，对应100%股权作价从60000万元提升至64800万元，市盈率从12.61倍下降至10.31倍。两次评估核心经营数据变动情况如下：

项目前次评估（基准日2024年3月31日）本次评估（基准日2025年12月31日）变动幅度营业收入（万元）184.67%净利润（万元）29.67%归属于母公司股东的净利润（万元）32.03%股东全部权益价值（万元）8.26%市盈率（倍）-18.20%

评估机构说明，估值差异主要来自标的公司经营业绩增长、业务结构调整导致毛利率变化、折现率参数优化等因素：标的公司2024年拓展低毛利CNC加工业务后，近2年平均主营业务毛利率从42.19%下降至24.91%，预测期5年净利润合计数较前次评估有所增长；折现率从10.09%小幅提升至10.94%，主要因市场风险溢价参数随评估时点调整，同时剔除与标的公司体量差异过大的长盈精密，新增3家同类型可比上市公司，参数选取更具代表性。

针对市场关注的厂房与设备租赁依赖问题，答复显示标的公司生产厂房全部向当地国资背景平台租赁，现有租约最长延续至2030年，出租方与标的公司签有项目投资协议，续租保障性较高；租赁设备合计961台，仅占全部机器设备比例29.49%，其中905台为国资厂房附带的通用CNC设备，剩余租赁设备占比仅1.72%，不存在重大依赖。评估测算时已将租赁期内租金按现有租约核算，到期后考虑合理增长计入成本费用，续租假设与标的公司轻资产经营规划一致，具备审慎性。

收入预测方面，标的公司2025年销量较2024年增长151.99%，预测期2026年至2030年主营业务收入复合增长率为2.92%，与2025年至2030年全球消费电子市场2.81%的复合年均增长率基本持平，低于IDC预测的国内智能终端市场4%增速，整体预测偏于谨慎。其中智能手机业务预测期销量复合增长率2.81%，低于高盛预测的高端智能手机5%增速；笔电业务销量复合增长率2.76%，低于亚太地区笔记本电脑市场4.15%的预测增速。

盈利指标层面，标的公司2025年主营业务毛利率为22.12%，预测期毛利率回升至26.43%-26.59%区间，处于报告期22.12%-29.37%的波动范围内。评估机构解释，毛利率回升并非脱离实际的乐观预测，而是源于标的公司后续将优化业务结构，优先承接高毛利订单、减少低毛利CNC业务占比，同时通过产线优化提升设备稼动率，摊薄人工与模具成本。2026年1-6月未经审计数据显示，标的公司已实现主营业务收入31678.45万元，毛利率达23.72%，较2025年同期的15.77%显著提升，验证了毛利率回升的可行性。

期间费用率方面，标的公司预测期销售费用率1.72%-1.75%、管理费用率4.30%-4.49%、研发费用率3.43%-3.51%、财务费用率1.19%-1.21%，全部处于同行业可比公司的合理区间内，其中研发费用率与业务模式相近的春秋电子基本持平，低于行业平均水平，符合标的公司锻压工艺技术成熟、后续新增研发投入需求较低的实际情况。

资本性支出方面，预测期资本性支出集中在2026年和2027年，分别为2888.48万元、2244.09万元，主要为前期已签订的设备采购合同未付款项，2028年之后仅需维持每年106.19万元的常规设备更新支出，与标的公司93%以上的高产能利用率及稳健业务扩张规划完全匹配。

本次评估采用的折现率为10.94%，处于近年同行业可比交易案例10.68%-12.10%的区间内，因2025年末无风险收益率较过往评估时点有所下降，折现率水平随市场环境合理调整。此外，标的公司101.90万元少数股东权益、3814.46万元非经营性资产的估值均通过对应评估方法测算，参数选取依据充分。

2026年1-6月，标的公司未经审计营业收入35278.14万元，完成全年预测的64.50%；实现净利润4967.93万元，完成全年预测的76.90%，盈利指标覆盖率超过60%，经营进展符合评估预期。对比同行业可比上市公司及交易案例，标的公司本次评估市盈率10.31倍、市净率3.16倍、评估增值率217.54%，均低于可比案例平均水平，整体评估结论具备公允性。评估机构履行全部核查程序后，确认本次评估的公允性、独立性符合相关要求。

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