哈森股份披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请问询函回复 会计师核查确认标的公司客户...

来源：新浪财经-鹰眼工作室

中审众环会计师事务所近日发布《关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函的回复》，针对上交所提出的客户、收入、成本费用、应收存货、关联交易、配套募集资金等核心问题逐一核查并发表明确意见，全面覆盖重组审核关注的关键财务与业务合规要点。

客户集中度风险核查：核心客户均为行业头部 无重大不确定性

报告期内标的公司前五大客户销售收入分别为39777.98万元、64083.25万元，占当期营业收入比例分别为98.38%、94.97%，第一大客户立讯精密收入占比均超过50%。会计师核查确认，标的公司客户集中主要系消费电子行业整体集中度较高，标的公司优先保障核心头部客户订单交付，具备合理性。 相关核心客户均为细分领域龙头企业，2025年立讯精密实现营业收入3323.44亿元、净利润181.70亿元，比亚迪电子实现营业收入1794.77亿元、净利润35.15亿元，蓝思科技实现营业收入744.09亿元、净利润40.41亿元，经营状况稳定，不存在重大不确定性风险。 标的公司与前五大客户合作历史均在2020年至2024年区间，下游头部消费电子品牌供应商认证体系严格，客户转换供应商成本较高，双方合作稳定性强，客户流失风险较低。除钇禄智能外，标的公司与其他主要客户不存在关联关系，交易定价经双方协商确定，具备公允性。

收入合规性核查：三类生产模式核算清晰 2025年新增6477.12万元境外收入真实

报告期内标的公司生产模式分为自主生产、委外加工、外购成品三类，2024年三类模式收入占比分别为93.98%、5.78%、0.23%，2025年占比调整为83.00%、11.00%、6.00%。会计师核查确认，内销收入以客户签收单为确认依据，外销收入以报关出口日为确认依据，收入确认时点符合会计准则要求。 2025年标的公司自购料模式收入同比增长179.83%，主要系非苹果终端客户订单占比提升所致，同一客户同时存在自购料和客供料模式，系不同终端客户采购安排差异导致，具备商业合理性。2025年新增的6477.12万元境外收入，全部为向立讯精密新加坡子公司销售B品牌手机金属结构件，相关订单、报关物流单据、跨境收款凭证齐全，货物流与资金流一致，交易真实。 针对铝屑销售业务，标的公司区分自销和代销分别采用总额法、净额法核算，2025年自销铝屑收入1528.58万元占比9.65%，代销铝屑收入14311.80万元占比90.35%，相关核算符合行业惯例。会计师通过97%以上的收入函证比例、99%以上的客户走访比例，确认全部收入真实准确。

成本与费用核查：毛利率下滑原因明确 未来持续下降风险较低

报告期内标的公司主营业务成本中直接材料占比2024年为24.97%、2025年升至39.13%，直接人工占比2024年为34.65%、2025年为29.19%，制造费用占比2024年为40.37%、2025年为31.68%，与同行业可比公司均值差异主要系标的公司客供料模式占比高、产线人工投入大所致，具备合理性。 标的公司2024年综合毛利率28.52%，2025年降至21.49%，主要系高毛利A品牌手机产品收入占比下降，低毛利B品牌手机、笔电类产品收入占比提升所致。2026年1-6月标的公司主营业务毛利率回升至23.72%，高于2025年同期的15.77%，未来毛利率持续下降风险较低。 报告期内标的公司销售费用同比下降9.98%、管理费用同比下降16.00%，与营业收入66.91%的增幅趋势存在差异，主要系公司优化费用管控、压缩非必要商务招待与差旅开支所致。管理费用率和研发费用率低于同行业均值，主要系标的公司收入规模快速扩张摊薄相关费用，工艺储备可支撑当前业务需求，具备合理性。

应收与存货核查：坏账计提充分 存货跌价风险可控

截至2024年末、2025年末，标的公司应收账款余额分别为28945.69万元、38286.36万元，同比增长32.27%，主要系消费电子行业订单集中在第三、第四季度交付，年末应收账款余额随收入规模同步增长，标的公司信用政策未发生放宽，不存在刺激销售的情形。其中仅银邦股份、西安珠圆两家客户存在逾期，标的公司已对西安珠圆全额计提坏账，银邦股份期后回款1872.54万元，坏账准备计提充分。 截至2024年末、2025年末，标的公司存货账面余额分别为5116.84万元、6680.65万元，同比增长30.56%。2025年存货跌价准备计提金额同比大幅上升，主要系部分笔电类停滞项目、长库龄存货单项计提减值，不存在大范围产品迭代、项目停滞导致跌价准备大幅上升的风险。2025年末2022.07万元发出商品期后已全部完成签收并结转收入，具备合理性。标的公司存货周转率显著高于同行业均值，主要系以销定产精细化库存管理模式所致，差异具备商业合理性。

关联交易核查：全部交易定价公允 不存在代垫成本虚增收入情形

报告期内标的公司与钇禄智能、鼎之鑫等关联方同时存在购销双向交易，相关交易均基于委外加工业务衍生的原辅材料调配、产能合作需求，定价参照市场价格协商确定，与非关联方同类交易价格不存在重大差异。会计师通过全量资金流水核查、关联方现场走访、100%函证覆盖，确认不存在利用关联交易代垫成本费用或虚增收入的情形。 标的公司向星辉人力采购劳务派遣服务的价格，与同期江苏地区小时最低工资标准及其他第三方供应商报价基本一致，定价公允。向哈森股份、周泽臣的关联方资金拆借，利率均参照同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期LPR执行，不存在不当利益输送。

配套募集资金核查：2.6亿元募资安排具备合理性 不足时自筹可覆盖风险

本次重组配套募集资金2.6亿元，其中1.6亿元投向年产1000万套高端智能手机精密结构件项目，0.9亿元用于补充流动资金和偿还债务，0.1亿元用于支付中介机构费用。会计师测算显示，未来三年上市公司整体资金缺口约5.90亿元，配套募资用于补流偿债具备必要性。相关债务中2.20亿元与2024年现金购买标的公司股权直接相关，占负债总额比例为21.22%。 若配套募集资金不足，上市公司可动用自有资金及7.06亿元未使用银行授信额度覆盖相关资金需求，测算显示即使全额通过新增借款解决，资产负债率将升至62.70%，流动比率、速动比率仍保持在1.57、1.15的健康区间，不会对生产经营产生重大不利影响。

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