东兴证券、信达证券9月14日谢幕：中金吸收合并进入尾声

留给东兴证券（601198.SH）、信达证券（601059.SH）A股的时间，只剩下9月14日一个交易日。根据两公司披露的提示性公告，其A股股票将自9月15日（即异议股东现金选择权申报首日）开市起连续停牌，此后进入申报、清算交收与终止上市流程，不再交易。

这意味着，中金公司（601995.SH）换股吸收合并东兴证券和信达证券的重组交易，走完了从预案、草案、股东会到注册批复的全流程，进入最后执行阶段。

9月7日，证监会出具许可批复；9月8日，中金公司披露重组报告书及三家异议股东权利实施公告。中金公司A股同样自9月15日开市起停牌，但将于刊登异议股东收购请求权申报结果公告当日复牌——作为存续方，它将成为万亿级券商的新载体。

五项主体变更一并核准

9月7日这份批复的内容，不止于吸收合并注册。批复全称显示，除同意换股吸收合并注册外，证监会还一并核准5项持股主体变更：中金公司变更主要股东，东兴基金、信达澳亚基金变更主要股东，东兴期货、信达期货变更股权。基金与期货子公司随合并同步理顺了股权，一次性放行。中金公司是本次合并的存续方，其证券业务牌照不涉及“过户”；东兴证券、信达证券的法人主体将在换股完成后注销，证券牌照也随之消失。

本次交易，中金公司A股换股价格36.68元/股；东兴证券换股价格16.05元/股，换股比例1:0.4376；信达证券换股价格19.11元/股，换股比例1:0.5210。中金公司为此新发行A股约31.04亿股，交易对价合计1139亿元。换股完成后，中金公司总股本将由48.27亿股增至79.31亿股，中央汇金持股约24.41%仍为控股股东，中国信达持股约16.76%，中国东方及其一致行动人合计持股约8%。

备考数据显示，合并后公司2025年度营业收入由285亿元增至372亿元，行业排名升至第三；母公司净资本由481亿元增至1033亿元，升至行业第四；总资产突破1万亿元。营业网点由247家增至441家，零售客户数由999万户增至超过1500万户。

异议股东行权价一折一溢

三家公司9月8日披露的实施公告显示：东兴证券A股异议股东现金选择权行权价格为13.04元/股，较9月7日收盘价14.00元折价约6.9%；信达证券行权价17.75元/股，较9月7日收盘价17.05元溢价约4.1%；中金公司A股异议股东收购请求权行权价34.57元/股，较9月7日收盘价33.45元溢价约3.3%。

同为异议股东保护安排，为何一家折价、两家溢价？这取决于各方换股价与二级市场股价的相对位置。以东兴证券为例：按0.4376的换股比例和中金公司9月11日收盘价32.01元测算，每股东兴A股的换股价值约14.01元，较当日收盘价13.14元高出约6.6%；而行权只能拿回13.04元，比换股价值低约0.97元。对东兴异议股东而言，“拿钱走人”的通道在定价上明显不如“换股”——公告也因此逐字提示，行权后将“无法按照上述换股比例转换为中金公司的A股股票”。

不过，行权资格并非向所有股东开放。只有自股东会股权登记日起持续持有异议股份、并在9月15日至17日完成申报的股东方可行权。三家公司的现金提供方分别是：中金侧申万宏源证券（申报简称“中金现金”）、东兴侧中国银河证券（“东兴现金”）、信达侧新华人寿的一只保险产品账户（“信达现金”），各自受让全部有效申报股份；最大受让数量即三家公司股东会上有效反对票的上限，依次为5290.68万股、14248.80万股、14711.19万股。按最大受让数量与各自行权价测算，三方理论上最多需动用现金约18.29亿元、18.58亿元、26.11亿元，合计上限约62.98亿元。相比之下，信达证券异议股东的选择更为直接：17.75元的行权价较9月11日收盘价15.62元溢价约13.6%，也高于约16.68元的换股价值，行权反而是更优的退出方式。

行权还有一个容易被忽略的门槛。通过融资融券信用证券账户持有异议股份、或已开展约定购回式交易的股东，须在9月14日（股权登记日）前完成股份划转至普通证券账户、或办理提前购回手续，才能在9月15日至17日申报行权。

换股价值终究是按中金公司股价静态测算的。9月11日收盘，东兴证券报13.14元，已略高于13.04元的行权价——在9月14日这个最后一个交易日里，直接卖出所得已高于行权；待申报期开启、股票停牌，东兴异议股东面对的将只剩13.04元的现金与约14.01元的换股价值之间的选择。市场已提前把换股预期计入定价，剩余的价差建立在“中金股价平稳”的假设之上，若未来数日中金股价走低，价差将被吞噬。

9月14日收盘后，东兴证券、信达证券将进入申报、终止上市与法人注销流程，中金公司31.04亿股新增A股随之落地，其A股股票也将在刊登申报结果公告当日复牌。万亿级券商，只差临门一脚。