华峰化学再推68.5亿元关联收购：溢价回落对价反涨，中小股东投票定成败

本报（chinatimes.net.cn）记者何一华 北京报道

日前，华峰化学（002064.SH）披露资产收购草案，拟以68.5亿元总对价，向控股股东收购华峰合成树脂与华峰热塑两家公司全部股权，其中前者作价41.5亿元，后者27亿元。这是继去年首版方案被股东大会否决后，公司再度闯关。

这场收购实质是为履行5年前消除同业竞争的承诺，该承诺曾延期至今年12月，如今时间紧迫。新版草案中，两标的评估增值率虽较旧版回落，但交易总对价反从60亿元升至68.5亿元。在关联股东回避表决下，中小股东的投票将决定成败。

华峰化学方面告诉《华夏时报》记者，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。交易前后公司控股股东均为华峰集团、实际控制人均为尤小平，控制权未发生变更。针对本次交易上市公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》。

对价上涨8.5亿元

2025年4月，华峰化学首次披露关联收购草案，拟以60亿元收购华峰合成树脂与华峰热塑100%股权。彼时，一个细节引发市场质疑，2024年两家标的在并购前夕突击分红超20亿元，其中华峰合成树脂分红15.56亿元、华峰热塑分红4.6亿元，致使标的公司资产负债率显著攀升。

华峰合成树脂的资产负债率从2023年末的60.48%升至2024年末的75.75%，华峰热塑则从71.44%升至85.21%。以2024年12月31日为评估基准日，华峰合成树脂、华峰热塑按收益法评估的增值率分别高达506.96%和478.49%。

高溢价、高估值叠加并购前夕的巨额分红，引发了中小股东对于利益输送的质疑。2025年4月29日的股东大会上，因华峰集团等关联股东依法回避表决，这起并购的命运交由中小股东主导。

结果19项与并购相关的议案均未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，同意、反对和弃权的股份数分别为1.28亿股、3015.09万股和1.3亿股。此后的5月13日，华峰化学公告终止重组。

时隔一年多卷土重来的新版草案有了显著变化。以2026年6月30日为评估基准日，华峰合成树脂评估值上调至41.67亿元，增值率降至356.24%；华峰热塑评估值上调至27.07亿元，增值率降至432.08%。

增值率下降的根本原因在于标的净资产增厚。其中，华峰合成树脂净资产由2024年末的6.66亿元增至9.13亿元，华峰热塑净资产由3.39亿元增至5.09亿元。

与此同时，发行价格从旧版的6.14元/股上调37.62%至8.45元/股（经2025年度分红调整后）。发行股份数量由约8.79亿股缩减至约6.90亿股，占发行后总股本比例由15.05%降至12.20%。

在68.5亿元的交易总价中，现金支付约10.21亿元，股份支付约58.29亿元。交易完成后，华峰集团持股比例将从45.10%升至48.17%，上市公司控股股东及实控人未发生变化。

交易对方同步作出业绩承诺：若交易于2026年内实施完毕，华峰合成树脂2026至2028年净利润分别不低于3.24亿元、3.42亿元和3.45亿元，合计10.11亿元；华峰热塑同期净利润分别不低于2.56亿元、2.78亿元和2.89亿元，合计8.23亿元。

业绩承诺原地踏步

尽管新版方案在增值率和发行定价上做出了调整，但市场的疑虑并未完全消除。一个值得关注的细节是：华峰合成树脂2024年、2025年实际净利润分别为3.42亿元、3.26亿元，而新方案中该公司2026年承诺净利润仅3.24亿元。2026至2028年年均承诺净利润3.37亿元，甚至不及2024年的盈利水平。

以本次评估基准日账面净资产测算，收益法评估结果对应4.5倍市净率，看重的是企业未来成长空间；但交易设置的业绩承诺，反映出来的却是未来三年利润近乎原地踏步的预期。

而从2026年上半年完成情况看，标的整体业绩承诺完成率52.74%，但华峰合成树脂仅完成46.52%，意味着下半年该标的净利润需要较上半年提升15%才能完成全年承诺。

对于公司高溢价收购而业绩承诺低增长的问题，华峰化学方面回复记者称，华峰合成树脂2024年、2025年归母净利润分别为3.42亿元、3.26亿元；华峰热塑同期分别为1.63亿元、2.14亿元，2025年较2024年明显增长；两标的2025年合计净利润约5.40亿元，较2024年合计约5.05亿元稳中有升。

华峰化学方面表示，收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，能够真实反映企业整体资产的价值，更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

标的公司的资产负债率同样不容忽视。截至2025年末，华峰热塑资产总额24.42亿元，负债总额20.83亿元，资产负债率高达85.32%，较2024年的85.21%小幅抬升。华峰合成树脂的资产负债率虽有所改善，但仍是A股并购标的中的偏高水平。

值得注意的是，新版方案在股份锁定期上也做出了调整，由12个月拉长至36个月，还新增了破发后锁定期自动延长半年的条款。这一调整意在向市场传递交易对方对标的资产长期价值的信心，但从另一个角度看，也反映出此前的方案在投资者关系层面遭遇了不小的信任危机。

68.5亿元的关联收购能否最终落地，仍取决于即将召开的股东大会。在关联股东回避表决的规则下，1.3亿张弃权票曾将首次方案挡在门外，这一次，中小股东是否愿意为这份更贵的方案投下赞成票，仍是未知数。留给这笔交易的时间，仅剩三个多月。

金诚同达律师事务所高级合伙人贺国良告诉记者，根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，上市公司等承诺人在作出解决同业竞争等承诺的，应当采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

贺国良坦言，若华峰化学本次收购再遭股东大会否决，控股股东将无法按期履行2019年消除同业竞争的承诺，则证监会可能会对其采取监管措施。

华峰化学方面则向记者表示：“公司已于2026年9月3日披露了重组报告书（草案），我们正在积极推进相关工作。公司将始终与投资者做好充分沟通，严格履行承诺及遵守信息披露义务。就本次重组进展情况，请关注公司后续相关公告。”

9月7日晚间，华峰化学发布公告，将于9月23日召开2026年第二次临时股东会。会议将审议发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案、修订《公司章程》、未来三年分红规划等24项提案。关联股东需对其中22项提案回避表决，特别决议事项需经三分之二以上通过。

责任编辑：李未来 主编：张豫宁