北京
9月7日，市场监管总局向社会公布第二批经营者集中反垄断审查典型案例。此次发布的3起案例，不仅涉及港口、医药、光伏等关键行业，更直击并购申报中的“隐秘角落”——从简易程序滥用、市场份额“障眼法”，到仿制药竞争“预判”，为万亿级市场投资并购划出清晰的法律红线。
案例一：港口巨头“堆场”份额超标，简易申报被“叫停”
山东港口陆海国际物流集团发展有限公司与临沂城市发展集团有限公司新设合营企业案，主要关注横向和纵向集中。申报人于2025年12月按简易案件申报。经查，因集装箱堆场服务与国际海上货物运输代理服务存在纵向关系，申报人在青岛港区集装箱堆场服务市场所占市场份额超过25%，应适用非简易案件程序。2026年1月，申报人按非简易程序重新申报。经审查，市场监管总局决定无条件批准此项经营者集中。
本案中，最终虽获无条件批准，却给所有申报企业敲响警钟：申报人在申报时应当从拟设合营企业业务出发，全面分析参与集中的经营者之间的业务关系，并据此界定相关市场。参与集中的经营者的业务包括该经营者以及申报时与该经营者存在直接或者间接控制关系的所有经营者的业务。如有参与集中的经营者在相关市场的份额超过简易案件适用标准，应当适用非简易程序审查。
案例二：原研药专利刚过期，仿制药大军已“兵临城下”
阿斯利康收购中国罗沙司他业务案，主要关注混合集中。阿斯利康收购珐博进旗下中国罗沙司他业务，包括合营企业北京珐利康医药有限公司以及相关资产。经查，目标业务主要从事罗沙司他药品业务，具体用于慢性肾病引起的贫血治疗。
这起跨国药企并购案颇具戏剧性。申报人首次以“合营企业易主”为由申请简易程序，却被发现部分关键资产（生产设施、专利权）由出让方单独控制，无法适用该程序。更值得关注的是，尽管目标药物市场份额高达40%—45%，但审查并未“唯份额论”。在罗沙司他专利于2024年6月到期的背景下，已有16家国内药企获仿制药上市许可，多家产品火速入局。执法机构前瞻性地将仿制药“潜在竞争约束”纳入考量，认定交易不会阻碍市场活力。这一判断为创新药与仿制药的动态博弈提供了经典分析样本。
案例三：光伏巨头合并，市场份额计算上演“指标革命”
TCL中环收购一道新能源股权案中，双方在全球光伏电池及组件市场合计份额不足5%，看似“波澜不惊”，实则暗藏玄机。
本案典型意义在于经营者在计算市场份额时，应当如何确定最能体现其竞争力的指标。市场份额是衡量经营者市场地位和市场力量的核心量化依据，经营者在计算市场份额时，应选择最能描述其竞争力的指标，一般情况下以销售额为计算指标；根据行业属性和市场特征，市场份额也可以采用销售量、产量、产能、保有量、探明储量等进行计算。
反垄断执法机构在调查中发现，光伏行业衡量竞争力的核心指标并非传统“产量”，而是更能反映实际市场渗透力的“出货量”。在主动要求申报方以出货量重新测算后，市场力量评估更为精准科学。这一细节传递出鲜明信号：市场份额计算绝非“套公式”，执法机构将因行业制宜、因案施策，倒逼企业告别“数字游戏”，回归真实竞争力。
此次公布的典型案例，不仅是对个别交易的评析，更是对《反垄断法》实施中模糊地带的“精准拆解”。市场监管总局明确表态，将持续提升审查透明度，引导经营主体从“被动合规”转向“主动合规”，推动经营者集中审查制度不断完善。
新京报记者 陈琳
编辑 张牵 校对 杨利
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