或成目前欺诈发行追责“最完整一案”！300078被控犯欺诈发行罪、违规披露重要信息罪

中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

证券违法追责行刑衔接再添一例。思创智联（300078.SZ，原名思创医惠）9月2日公告，公司收到检察机关出具的《起诉书》。

检察机关认为，公司在募集说明书中编造重大虚假内容，公开发行债券，数额巨大，应当以欺诈发行证券罪追究刑事责任；公司向公众提供虚假的财报，造成投资者经济损失，情节特别严重，应当以违规披露重要信息罪追究刑事责任。检察机关同时对思创医惠时任高管等7名被告提出指控。

针对上述欺诈发行、信披违法行为，浙江证监局在2023年年底、2024年年初已对公司及4名责任人合计罚款9970万元。

专业人士对《中国经营报》记者表示，思创医惠案可能是目前我国欺诈发行追责“最完整的一案”。从发行人、中介等机构到董事长、监事会主席等“关键少数”，从行政处罚到刑事追诉，全链条、立体化追责全面提高了证券违法成本。

专家同时指出，行刑衔接的畅通运行，将违法成本抬升至“倾家荡产、身陷囹圄”的实质性威慑。这一机制借助专业认定与刑事侦查的互补优势，显著提升了打击证券犯罪的效率和精准度，并通过向市场传递“零容忍”的明确信号，倒逼“关键少数”与中介机构勤勉尽责，推动执法从“事后惩罚”转向“全链条治理”。

检察院指控两宗罪

据思创智联9月2日公告，浙江省杭州市人民检察院已向法院提起公诉，指控公司同时犯欺诈发行证券罪、违规披露重要信息罪；指控相关7名个人同时或分别犯欺诈发行证券罪、违规披露重要信息罪。

7名个人被告为章笠中（时任公司董事长、总经理）、薛起玮（时任公司子公司医惠科技有限公司副总经理）、王剑伟（时任公司股东杭州思创医惠集团有限公司财务顾问）、彭军（时任公司子公司医惠科技有限公司董事长）、王凛（时任公司财务总监）、孙新军（时任公司副董事长、董事会秘书、副总经理）、汪骏（时任公司监事会主席、职工代表监事）。

检察机关认为，被告单位思创医惠在募集说明书中编造重大虚假内容，公开发行债券，数额巨大，被告人章笠中系直接负责的主管人员，被告人薛起玮、王剑伟、彭军系其他直接责任人员，上述被告均应当以欺诈发行证券罪追究其刑事责任。

被告单位思创医惠作为依法负有信息披露义务的公司，向公众提供虚假的财务会计报告，造成投资者经济损失，情节特别严重，被告人章笠中系直接负责的主管人员，被告人薛起玮、王剑伟、彭军、王凛、孙新军、汪骏系其他直接责任人员，上述被告均应当以违规披露重要信息罪追究其刑事责任。

检察机关认为，被告人章笠中、薛起玮、王剑伟、彭军，一人犯数罪，根据《中华人民共和国刑法》第六十九条的规定，应当数罪并罚。在共同犯罪中，被告人章笠中起主要作用，系主犯；被告人薛起玮、王剑伟、彭军、王凛、孙新军、汪骏起次要作用，系从犯，应当从轻处罚。

证监部门罚款9970万元

在本次起诉追究刑责之前，证监部门已就思创医惠欺诈发行、信披违法行为，于2023年年底、2024年年初，对思创医惠、章笠中、王凛、孙新军、汪骏等责任主体作出过行政处罚。

2020年7月至2021年1月，思创医惠披露公开发行可转债《募集说明书》等发行文件，其中包含2019年及2020年1—9月的财务数据。2021年2月，思创医惠披露，本次发行的可转债规模为8.17亿元。

浙江证监局查明，2019年及2020年1—9月，思创医惠通过全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）与其他公司开展虚假业务、提前确认收入等方式，累计虚增营业收入9588.96万元，虚增利润8539.17万元。

浙江证监局认定，思创医惠公开发行文件编造重大虚假内容，构成欺诈发行。

除欺诈发行外，思创医惠还被证监部门认定信披违法，其2019年、2020年年报存在虚假记载。

据查明，2019年、2020年，思创医惠通过全资子公司医惠科技与其他公司开展虚假业务、提前确认收入等方式，累计虚增营业收入13139.74万元，虚增利润11696.31万元。

浙江证监局决定，对思创医惠责令改正，给予警告，罚款8570万元；对章笠中（时任董事长、总经理）、王凛（时任财务总监）、孙新军（时任副董事长、董秘、副总经理）、汪骏（时任监事会主席、职工代表监事）给予警告，分别罚款750万元、300万元、300万元、50万元。其中章笠中还被采取10年市场禁入措施。

2024年12月，浙江证监局对相关中介机构作出处理。天健会计师事务所被责令改正，罚没924万元，3名签字注册会计师合计罚款110万元；中证鹏元资信评估股份有限公司被出具警示函；北京中银律师事务所及2名律师被出具警示函。

2025年8月，思创医惠收到杭州市公安局出具的《调取证据通知书》；同年12月，杭州市公安局侦查终结，该案移送至杭州市人民检察院审查起诉。

思创医惠称，目前案件尚未开庭审理，判决结果存在不确定性，对公司财务、经营状况的影响尚存在不确定性，最终影响以法院判决为准。

2025年8月，思创医惠完成子公司医惠科技100%股权的交割，剥离智慧医疗业务板块。2026年1月，公司名称由“思创医惠科技股份有限公司”变更为“思创智联科技股份有限公司”，证券简称由“思创医惠”变更为“思创智联”。

财报显示，2021年至2026年上半年，思创智联累计净亏损30.29亿元。

行刑衔接强化“全链条治理”

“这不是我国欺诈发行证券罪追诉的‘第一案’，但可能是‘最完整的一案’。从行政处罚到刑事追诉，从欺诈发行到持续信息披露造假，从董事长到监事会主席的‘全链条追责’，它把上市公司高管的刑事风险，摊开来放在了阳光下。”大成律师事务所高级合伙人马宏伟表示。

在马宏伟看来，思创医惠案是我国证券执法与司法协作深化的一个缩影。从单点查处到系统治理，监管部门和司法机关正在形成更强的执法合力。

“证券违法行为追责机制的特点就是‘立体化追责’，即一项信息披露违法、欺诈发行行为，可能同时面临行政、刑事和民事三重追责。”北京植德律师事务所合伙人王文君称。

王文君表示，相关制度建设极大增强了行刑衔接的程序便利。此种程序便利，使得相关责任主体不仅可能面临高额行政罚款、市场禁入，更可能承担自由刑与罚金刑的刑事后果。大幅抬升了违法成本，也大大增加了对证券违法行为的威慑性。

“深层次看，行刑衔接的畅通运行向市场传递了‘零容忍’的明确信号。”王文君指出，自《证券法》修订大幅提高行政罚没幅度，《刑法修正案（十一）》同步强化欺诈发行、违规披露等罪名的刑责配置，二者通过衔接机制形成制度合力，倒逼发行人、中介机构及“关键少数”遵守法律法规、勤勉尽责履职，从而净化资本市场生态。

“行刑衔接对于打击欺诈发行、违规信息披露的首要意义，在于破解了违法成本畸低难题。”北京市京都律师事务所合伙人王嘉铭称。

王嘉铭表示，欺诈发行和信披造假往往金额巨大、受害投资者众多，仅靠行政处罚的罚款和市场禁入，威慑力明显不足，一些违法主体甚至有“造假上市圈钱、受罚了事”的机会主义心态。

“行刑衔接让‘行政处罚+刑事追责+民事赔偿（代表人诉讼）’的立体化追责体系真正落地，把违法成本提升为‘倾家荡产、身陷囹圄’的实质性威慑。”王嘉铭强调。

不仅如此，王嘉铭指出：“行刑衔接重塑了资本市场的执法生态与各方行为预期，实现了从‘事后惩罚’向‘全链条治理’的转变。”

具体而言，一方面，移送标准的明确化和司法机关的适时提前介入，解决了证券犯罪专业性强、隐蔽性强、取证难导致的打击不力问题。证券监管部门的专业认定能力与公安机关刑事侦查强制力优势互补，显著提升了定罪效率和打击精准度。

另一方面，王嘉铭认为，对发行人控股股东、实际控制人、董监高乃至中介机构“帮凶”的刑事追责常态化，有利于倒逼“关键少数”敬畏法律、勤勉尽责，压实中介机构“看门人”责任，从源头上提高上市公司质量、筑牢信息披露真实性底线，最终保护中小投资者合法权益，维护“披露真实、买者自负”的市场信用根基，为注册制改革提供了有力的执法保障。

（编辑：夏欣 审核：李慧敏 校对：燕郁霞）