韩建河山收到评估机构对上交所重组问询函的核查回复 标的公司19处无证房产不影响交易估值

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京韩建河山管业股份有限公司近日披露，其聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司已完成对上交所下发的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的专项核查回复，针对标的公司兴福新材的合规性、估值逻辑、盈利预测、评估参数等核心问题逐一作出说明，明确相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。

针对问询函提及的标的公司子公司宝宇化工、新恒兴合计19处未取得权属证书的房产问题，核查意见显示，上述无证房产总建筑面积占标的公司总建筑面积的2.22%，全部建于标的公司合法拥有土地使用权的土地上，用途均为工业配套类的仓储、厂区管理等辅助功能，不存在权属纠纷、抵押查封或侵犯第三方权益的情形，且辽宁省信用中心已出具证明，未查见两家子公司在自然资源及住房和城乡建设领域的违法违规记录，不会对标的公司正常生产经营产生重大不利影响。

相关无证房产明细如下：

序号房屋名称权利人坐落位置房产用途建筑面积(㎡)1原料库西侧库房新恒兴盘锦市双台子区双盛街道宋家村工业配套2硫酸钾车间东侧厂房新恒兴盘锦市双台子区双盛街道宋家村工业配套3污水处理站新恒兴盘锦市双台子区双盛街道宋家村工业配套56.74门卫新恒兴盘锦市双台子区双盛街道宋家村工业配套5库房2新恒兴盘锦市双台子区双盛街道宋家村工业配套6成品库宝宇化工盘山县太平镇黄金村工业配套7液氯气化间宝宇化工盘山县太平镇黄金村工业配套8监测间宝宇化工盘山县太平镇黄金村工业配套9危废库宝宇化工盘山县太平镇黄金村工业配套10砂滤间宝宇化工盘山县太平镇黄金村工业配套11机修车间宝宇化工盘山县太平镇黄金村工业配套12空压站宝宇化工盘山县太平镇黄金村工业配套13锅炉房后仓库宝宇化工盘山县太平镇黄金村工业配套14危化品库房吸收区宝宇化工盘山县太平镇黄金村工业配套9815生化车间宝宇化工盘山县太平镇黄金村工业配套16颗粒检测间及配套房宝宇化工盘山县太平镇黄金村工业配套25.317叉车上料区宝宇化工盘山县太平镇黄金村工业配套18停车场门卫室宝宇化工盘山县太平镇黄金村工业配套15.919机修办公室宝宇化工盘山县太平镇黄金村工业配套

评估机构明确，本次交易采用收益法定价，上述无证房产产权瑕疵不影响其使用价值和产生经济利益的能力，评估过程已在特别事项说明中提示相关风险，相关房产不影响本次交易估值定价。同时标的公司控股股东、实际控制人已出具兜底承诺，若后续无证房产因法律瑕疵导致公司产生任何损失，将由其全额承担赔偿责任。

在估值合理性方面，本次交易以2025年12月31日为评估基准日，对标的公司100%股权分别采用收益法、市场法评估，对应评估值为107033.38万元、121358.78万元，最终选取收益法结果作为评估结论，评估增值率为128.38%。两种评估方法结果差异率为11.80%，处于2025年以来A股同类重组案例0.23%-107.25%的合理差异区间内。

针对标的公司市净率、市销率略高于氟化工可比交易案例平均水平的情况，核查意见显示，剔除持续亏损的宁夏天霖案例后，可比交易案例市净率平均值为2.33倍，与标的公司2.28倍的市净率基本一致；市销率偏高主要是因为标的公司处于行业周期低谷，阶段性收入规模受下游去库存影响，但其在PEEK中间体领域的市场地位、客户资源及长期盈利能力未发生不利变化。从盈利指标对比来看，标的公司EV/EBITDA为17.50倍，处于可比上市公司13.90-46.48倍的合理区间内，整体估值水平相对谨慎，以未来3年预测净利润平均值计算的市盈率为14.47，也处于可比交易案例7.10-18.12倍的区间内，交易定价具备公允性。

针对标的公司2023年以来估值较历次增资、股转系统挂牌市值明显下降的情况，核查说明主要是受宏观经济环境变化、化工行业周期调整、下游客户库存消化等因素影响，标的公司阶段性业绩承压，同时股转系统挂牌期间标的公司累计交易量仅2.5万股，占总股本比例仅0.01%，交易活跃度极低，市值波动无法完全反映公司内在价值，本次基于审慎业绩预测的评估结果客观公允。

盈利预测方面，标的公司2026年1-8月已实现未经审计营业收入36210.92万元，完成全年49399.6万元预测收入的73%，截至2026年8月末在手订单总金额31046.12万元，尚可确认收入规模14492.84万元，其中9676.61万元将在2026年内执行完毕，为全年业绩提供充足支撑。新产品BPADA目前已通过金发科技等头部客户验证，2026年1-8月累计交付52.98吨，8月单月交付量达18.82吨，交付量逐月攀升，全年114吨的销量预测具备较强可实现性。

针对市场法评估的合规性，本次最终选取联化科技、永太科技、多氟多、中欣氟材、昊华科技5家精细化工领域上市公司作为可比公司，未纳入新瀚新材是因为其受资本市场高成长预期影响估值水平偏高，未纳入中研股份是因为其属于PEEK树脂下游生产企业，与标的公司所处的上游中间体环节业务属性存在差异，筛选标准符合评估惯例。本次评估选取P/B和P/S两类价值比率，从资产和收入两个维度交叉验证估值结果，未选用盈利类指标主要是因为标的公司处于行业周期底部，短期盈利波动较大，容易导致估值结果偏离长期价值，相关操作符合资产评估行业审慎性原则。

关于原材料价格波动风险，核查意见显示，2026年以来苯胺、无水氟化氢等主要原材料价格阶段性上涨，主要受地缘政治带来的原油价格波动、萤石行业安全整治等短期因素影响，不存在持续大幅上涨的基础。经敏感性测算，若主要原材料价格上涨15%，标的公司预测期毛利率平均下降约2.09%，对应估值下降7.60%，整体影响可控，且标的公司已建立客户定价调整机制、持续推进工艺降本，能够有效对冲成本上涨压力。

此外评估机构确认，截至回复出具日标的公司不存在未决诉讼或仲裁事项，不会对持续经营和本次交易估值产生不利影响。本次交易完成后上市公司商誉将增至49838.72万元，占2025年末备考总资产、归母净资产比例分别为18.03%、43.52%，相关风险已在重组文件中充分提示。

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