企业破产法修订草案二审稿重磅解读

2026年8月25日，企业破产法修订草案二审稿提请十四届全国人大常委会第二十四次会议审议。草案全文现正对外公开征求意见，为期30日。相较于现行《企业破产法》，本次修订大幅扩充涉税规则，从法院通知、税收争议管辖、个别清偿例外、债权清偿顺序、重整债务豁免所得税、破产保障基金等多个维度，打通破产程序与税收征管的制度堵点。本文结合二审稿原文，逐条拆解破产程序中的税务规则变化，供读者参考。

一、程序开篇：法院受理破产，必须通知主管税务机关

现行破产法仅要求法院通知已知债权人，税务机关如果未被列为已知债权人，容易错过债权申报窗口期。

二审稿第十六条新增：人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人和债务人主管税务机关，并予以公告。

这意味着，无论税务机关是否属于已知债权人，法院受理破产后，必须点对点通知主管税务机关，从源头上保障税收债权有机会参与破产程序申报，解决实践中税务机关后知后觉、错过申报期限的痛点。

同时，针对破产程序中产生的税收争议、劳动争议，二审稿第二十五条明确：人民法院受理破产申请后，有关债务人的税收争议和劳动争议，应当直接向受理破产申请的人民法院提起诉讼。

这一规定打破了税收行政复议前置的路径，破产衍生的税收纠纷统一由破产受理法院集中管辖，避免多头程序、诉讼周期拉长，实现破产案件集中审理。

二、个别清偿：缴纳税款、社保，属于可不予撤销的例外清偿

破产受理前6个月，债务人已经具备破产原因，仍对个别债权人清偿，管理人有权行使撤销权，追回财产（第三十九条）。但并非所有个别清偿都要撤销。

二审稿第四十条明确不予撤销的个别清偿情形，包含两项涉税内容：（三）债务人对以其特定财产设定的担保权，在担保财产的价值范围内进行清偿；（四）债务人缴纳社会保险费和税款。

也就是说，即便企业已经走到资不抵债边缘，企业缴纳税款、社会保险费的行为，管理人不能撤销。这在保护全体债权人利益的同时，兼顾国家税款、社保基金的征收利益。

三、清偿顺位重大调整：税款本金、滞纳金、罚款彻底“分家”

清偿顺序是破产涉税最核心的规则，本次二审稿对破产财产分配顺序作出结构性调整，把税款本金、破产受理前的罚款罚金、滞纳金分置在不同顺位，彻底终结实践中长期的争议（第一百五十六条）。

破产财产优先清偿破产费用、共益债务之后，顺序如下：

1. 人身损害类债权；

2. 职工工资、医疗伤残补助、经济补偿金、社保费用；

3. 破产人所欠税款（税款本金）；

4. 普通破产债权；

5. 连带个人债务人欠家庭成员借款；

6. 破产债权在破产申请受理后产生的利息；

7. 破产申请受理前的罚款、罚金、滞纳金；

8. 利用关联关系不公允交易形成的债权。

关键变化：

1. 税款本金位列第三顺位，排在普通债权之前；

2. 罚款、罚金、受理前的税款滞纳金，列为劣后债权，排在普通破产债权之后。

四、重整最大亮点：债务减免依法免征企业所得税

在过往破产重整实务中，一个巨大的现实障碍是，债权人对债务人作出大额债务豁免，按照现行税法，豁免部分属于债务重组所得，需要缴纳企业所得税。动辄数千万、上亿的债务豁免，会产生巨额税负，直接把重整企业压垮，也劝退大量重整投资人。

二审稿第一百三十三条明文规定：债权人减免债务人的债务，依法免征企业所得税。

这是本次修法中最受实务界期待的涉税条款。重整计划经法院裁定批准后，债权人作出的债务减免，直接免除企业所得税纳税义务，消除重整的“税务黑洞”，减轻重生企业负担，有利于吸引投资人进场，提高重整成功率。

提示：该条款目前还处于草案二次审议稿阶段，尚未正式生效；未来正式落地后，还需要与《企业所得税法》及配套财税政策做好衔接协调。

五、破产费用、共益债务、破产保障基金的涉税安排

破产受理之后，处置资产、继续经营产生的新税款，属于破产费用或者共益债务，由债务人财产随时清偿（第五十四条、第五十五条）。[破产案件诉讼费、财产变价处置产生税费属于破产费用；继续经营产生劳动报酬、社保、税费，属于共益债务。破产费用优先于共益债务，均是随时清偿，不需要走普通债权分配顺序。]

二审稿第五十七条，明确县级以上人民政府根据需要设立破产保障基金，用于支付债务人财产不足以清偿破产费用案件的破产费用。实践中很多“无产可破”案件，没有钱交诉讼费、管理人报酬、处置税费，破产保障基金可以兜底，保障“僵尸企业”顺利退出市场。

六、和解、清算程序中的税务配套规则

和解程序：和解协议执行完毕，债务人可以按照国家有关规定进行信用修复（第一百四十六条）。信用修复包含纳税信用修复，企业和解重生之后，可修复自身纳税信用，恢复正常经营。

破产清算：企业被宣告破产，管理人持终结破产裁定向登记机关办理注销登记。企业注销之前，需要处理欠税，而罚款、滞纳金按照劣后顺位参与分配。

连带个人债务人（承担连带责任的自然人股东）进入个人债务清理程序，抚养费、赡养费、扶养费属于优先债权；部分人身侵权债务、职工相关债务属于不得免除债务（第一百五十六条、第一百六十八条）。

七、值得关注的待讨论问题

草案现阶段是二次审议稿，面向全社会公开征求意见，不少涉税制度仍有待立法进一步打磨：

1. 债务豁免免征企业所得税，如何和现行企业所得税规则衔接，债权人一方对应的债务重组损失如何处理，需要后续配套制度明确；

2. 破产受理后新生税款，在企业财产极度匮乏时，如何平衡继续经营与税款缴纳；

3. 小微企业破产、合并破产、金融机构破产、跨国破产场景下，税收债权申报、受偿规则如何进一步细化。

结语

破产法的修订，不只是程序规则的完善，更是破产制度与税收制度两大法律体系的协同。涉税相关的问题痛点在二审稿中得到系统性回应，将有力推动市场主体出清与挽救机制落地，助力打造更优法治化营商环境。

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