矿业合作探矿，政策延迟办证不等于可以随便解除合同

导读：矿山合作探矿实务中经常遇到：探矿证到期，受生态红线、规划政策影响，审批机关延期办理延续手续，投资人拿不到证就想直接起诉解除合同，要求全额返还数亿勘查投入。山东高院这起改判标杆案例明确：情势变更原则不能由法院主动直接拿来解除合同，必须由当事人主动提出申请；仅行政审批时间拉长，不等于合同目的彻底落空，不满足法定解除条件。对于所有做合作勘查、矿山联合投资的企业，本案教训非常深刻。

一、案件基本案情

昌鑫矿业持有山东蓬莱侯格庄金矿探矿权。2010 年，昌鑫矿业（甲方，探矿权人）与纳鑫矿山公司（乙方，投资方）签订《矿山合作合同书》，开展合作探矿。

合同核心约定：

1.甲方（昌鑫矿业）负责办理探矿、采矿全部证照手续，协调政府各部门；如果甲方不能及时办证，乙方有权终止合同，并赔偿全部损失。

2.乙方（纳鑫矿山）承担全部探矿投入：钻探、井巷工程、设备、土地、人工等全部费用；

3.收益模式：乙方先收回全部投资，之后利润按照甲4、乙 6 比例分配。

合同签订后，纳鑫公司投入大量资金开展钻探、井巷建设，完成金矿详查，经评审备案探明黄金储量5.136 吨。

案涉探矿许可证有效期至2018‑09‑30。到期前后，受山东省生态保护红线划定工作影响，自然资源部门审批流程卡住，探矿权延续手续迟迟没有批下来。昌鑫矿业在到期前已经向主管部门提交延续申请，但新证一直拖到2019‑11‑05 才核发，中间间隔一年多。

纳鑫矿山公司起诉，诉讼请求：

1.请求解除《矿山合作合同书》；

2.要求返还全部探矿投入约4934 万元；

3.分割已经探明金矿储量的探矿成果价值6218 万余元；

4.承担利息、律师费、全部鉴定诉讼费。

一审（烟台中院）裁判

一审法院在纳鑫公司没有主张情势变更的前提下，主动适用情势变更原则判决解除合同；判令昌鑫矿业返还纳鑫公司4934 万余元勘查投入；驳回探矿成果分割的诉求。

昌鑫矿业不服上诉。

二审（山东高院）改判结果

山东高院二审直接撤销一审全部判决，驳回纳鑫矿山公司全部诉讼请求。

核心改判理由：

1.情势变更原则必须由当事人主动提出，法院不能主动拿来解除合同，一审程序适用法律严重错误；

2.探矿权只是审批时间延后，不是彻底办不下来，后续已经拿到延续的探矿许可证，合同仍然具备继续履行基础，不满足法定解除条件；

3.昌鑫矿业到期前已经履行提交延续申请的义务，审批拖延属于行政政策客观原因，不属于昌鑫矿业根本违约；

4.既然合同不能解除，那么返还投资、分割探矿成果等全部后续诉求一并不予审理。

结局：纳鑫公司前期投入几千万，因为合同不能解除，本案诉讼全部败诉，承担一审、二审高达近百万的案件受理费、鉴定费、保全费。

二、本案四大核心裁判规则，矿山合作必看

规则1：情势变更，必须由当事人主动向法院提出，法官不能主动拿来解除合同

很多企业存在误区：发生政策变化，法官可以主动审查、直接适用情势变更把合同解除。

山东高院明确纠正：情势变更制度是当事人的救济权利，需要当事人明确向法院提出变更/ 解除合同的申请；当事人没有主张，法院不得主动依职权直接适用该规则解除合同。

哪怕客观上出现政策变化，只要当事人没有提出情势变更的抗辩或诉讼请求，法院不能直接拿来判解除。

规则2：行政审批流程延迟 ≠ 合同目的彻底落空，不构成法定解除理由

本案关键点：探矿权延续不是彻底办不成，只是因为生态红线政策，审批周期被拉长，后续最终拿到新探矿证。

区分两个完全不同情形：
✅情形一：政策明确取消矿权、彻底不可能再发证 → 有可能构成合同目的落空，可以依法解除；
❌情形二：只是审批慢、流程延后，但是仍然存在办证可能性，后续也实际取得证照 → 不满足 “不能实现合同目的”，不能直接解除合同。

矿山合作探矿本身就自带政策审批不确定性，属于行业商业风险，投资人签约时应当预见。仅仅审批时间拉长，不能把风险全部转嫁矿权方。

规则3：合作探矿合同，不能随便以 “办证慢” 直接认定矿权方根本违约

本案昌鑫矿业在探矿证到期前，已经按时向政府递交延续申请；许可证延迟，根源是省内生态红线划定，属于行政机关审查因素，不属于矿权人拒不履行合同主要义务的根本违约行为。

实务提醒：合作合同写了“甲方负责办证”，不等于甲方保证 “一定按时拿证”。要看：矿权人有没有在法定期限内履行提交申请等义务。提交申请之后行政机关审批快慢，属于行政风险，不能直接归责矿权方。

规则4：合作探矿合同没有解除，投入不能要求返还，探明储量成果也不能直接分割

合作探矿合同逻辑：乙方出钱勘查，风险共担，等将来开采之后收回投资再分利润。

•如果合同合法解除：才谈得上返还勘查投入、处理勘查成果；

•如果合同不解除、继续有效：已经发生的勘查投入属于合作风险，不能要求对方直接赔钱；已经探明的储量成果归探矿权项下，不能单独拿出来评估、要求对方折价分割。

本案纳鑫公司投入几千万，因为合同不能解除，在本案中一分钱都拿不回来，只能继续履行合作合同，等待后续开采后按照约定回收成本、分取利润。

三、矿山合作投资高频踩坑三大误区

❌误区 1：只要证照审批慢，就可以起诉解除合作探矿合同，拿回全部投资。

正解：要看是“彻底办不了证” 还是 “只是办的慢”；只是审批周期拉长，不等于合同目的落空，不可以随便解除。

❌误区 2：法院看到政策变化，就会主动适用情势变更帮我解除合同。

正解：情势变更必须当事人自己明确提出；你不提，法官不能主动拿来判解除合同。很多投资人一审只打“对方违约”，完全不提情势变更，一审法官主动适用，二审直接被改判，全盘败诉。

❌误区 3：我出钱探矿，探明储量之后，就算不开采，也可以直接要求对方按储量评估价值赔钱。

正解：合作探矿风险共担。在合同没有解除前提下，探明储量只是矿权项下的成果；不能脱离合同直接要求对方折价赔偿，只能等到将来采矿后按约定收回投资、分利润。

四、矿山合作探矿签约与维权实操建议

✅ 签约阶段，合同条款要写清楚

1.明确证照逾期的后果：区分两种情况：①彻底无法取得探矿 / 采矿证；②只是审批延期。分别约定：什么条件下可以解除合同；解除之后勘查投入怎么结算；探明勘查成果如何处置。不要笼统写 “办不下证就赔偿全部损失”。

2.明确矿权方义务边界：写明矿权方义务是“按时提交申请材料”，不等于承诺 “行政机关一定在某个时间点核发证书”，把行政审批风险写进合同。

3.设置退出条款：约定如果因政策原因，探矿权超过XX 期限仍然无法取得，投资方有权选择退出，对已经形成的勘查投入约定结算方式，锁定止损通道。

✅ 诉讼维权阶段

1.如果你想以政策变化为由解除合同，起诉状或代理意见必须明确提出情势变更的主张，不能只主张对方违约；不主动提，法院不会主动替你适用。

2.起诉前区分事实：是彻底不能发证，还是仅仅审批慢；收集自然资源部门书面文件，证明是“客观彻底无法取得”，而只是流程延后。

3.合作探矿纠纷，不要一上来就直接申请巨额勘查投入、探矿成果价值鉴定；如果合同本身不具备解除条件，鉴定费最后很可能全部由申请方自己承担，造成额外损失。

本案裁判要旨：情势变更原则应当由当事人主动向法院提出，人民法院不能主动依职权适用该原则解除合同；探矿权仅因政策原因审批周期延后，但后续实际完成延续办证，不构成合同目的不能实现，投资方无权解除合作探矿合同，不能要求返还勘查投入、分割探明储量价值。