想解除合同，是先发通知还是直接起诉？法院：起诉状送达对方=解除通知，不用另发！

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想解除合同，是先发通知还是直接起诉？法院：起诉状送达对方=解除通知，不用另发！

——约定解除权的行使程序

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股东纠纷军师提示：股权转让协议约定了解除条件，条件成就后解除权人直接起诉解除合同，是否还需要另行发送解除通知？诉状送达对方时能否视为履行了通知义务？

本文以人民法院案例库入库案例为样本，拆解约定解除权的行使程序。

一、事件回顾

2016年3月13日，冉某先、曹某平（转让方）与赵某雷、王某银、黄某红（受让方）签订《股份转让协议》，转让两家公司部分股权，总价540万元，分三期支付。协议约定：若受让方违约任一笔资金不按时支付，转让方有权收回股权；如有一方不按协议执行，另一方享有单独终止协议的权利。

2016年3月30日，转让方办理完成股权变更登记及法定代表人变更。受让方仅支付168万元，黄某红、王某银未支付任何款项。转让方遂起诉请求解除合同，返还股权。

法院认为，受让方未按约支付股权转让款，解除条件已成就。转让方提起诉讼主张解除，其诉状到达对方时可视为履行了通知义务。判决解除合同，转让方返还赵某雷已付款项及利息，各受让方将股权返还过户。

二、实务分析

核心问题一：约定解除条件成就后，解除权人能否直接起诉解除？

可以。根据《民法典》第562条第2款，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。解除权的行使方式包括通知解除和诉讼解除两种。

本案中，转让方在解除条件成就后直接起诉解除合同，而非先行发送解除通知。法院认为，解除权人提起诉讼主张解除合同的，其诉状到达对方时可视为履行了通知义务。这一规则简化了解除程序，避免了解除权人因未发送通知而丧失解除权的风险。

实务提示：

约定解除条件成就后，解除权人可选择通知解除或诉讼解除。通知解除效率高，但需确保有效送达；诉讼解除周期较长，但诉状送达即视为履行通知义务，且判决具有强制执行力。涉及股权返还、工商变更等需要强制执行的案件，诉讼解除更为稳妥。

核心问题二：诉状送达为何能视为履行通知义务？

合同解除权的本质是形成权，解除通知是解除权人向相对人作出的单方意思表示，目的是让相对人知悉解除的意思表示。诉讼解除中，起诉状副本送达被告时，被告即已知悉原告解除合同的意思表示，这与通知解除的法律效果相同。

实务提示：

虽然诉状送达可视为履行通知义务，但解除权人应确保解除条件确实已经成就，并保留相关证据。起诉状中应明确表达解除合同的意思表示，避免含糊其辞导致法院无法认定。

核心问题三：部分受让方违约，能否解除全部股权转让合同？

本案中，赵某雷已支付168万元，黄某红、王某银未支付任何款项。赵某雷抗辩称各受让方权利义务独立，其本人无违约行为，不应一并解除。

法院认为，《股份转让协议》系四方共同签订，约定受让方作为一个整体分期支付股权转让款。协议明确约定"乙、丙、丁方违约任一笔资金不按时支付，甲方有权收回公司股权"，黄某红、王某银未支付款项构成违约，解除条件已成就。赵某雷作为合同主体，应受解除效力约束。

实务提示：

多方共同签订的股权转让协议中，应明确约定各受让方是独立承担责任还是作为一个整体承担责任。约定为整体责任的，任何一方违约均可能导致全部合同被解除。受让方应在内部约定各自的出资比例和违约责任，避免因一方违约而累及全体。

三、核心启示

诉状送达可视为解除通知。解除权人提起诉讼主张解除合同的，诉状到达对方时即视为履行了通知义务，无需另行发送解除通知。

约定解除条件应明确具体。协议中应明确约定解除条件、解除权行使方式、解除后的法律后果等，避免因约定不明导致争议。

多方受让应明确责任形式。多方共同受让股权时，应明确约定各受让方是独立承担责任还是作为一个整体承担责任。

解除权行使应及时。解除权应在合理期限内行使，逾期不行使的，解除权可能消灭。解除条件成就后应及时作出解除的意思表示。

四、律师视角

在摩创律师团队看来，本案的本质是一场"履约能力"与"合同约束"之间的冲突——受让方支付部分款项后未能继续履行，转让方依据约定行使解除权，法院以诉状送达视为通知义务履行，简化了程序，保障了解除权的有效行使。

从实务经验来看，这类案件的共性在于：规则的漏洞被商业博弈放大。四方签订的协议约定受让方作为一个整体支付股权转让款，但各受让方之间的出资比例和支付能力各不相同。当部分受让方违约时，转让方选择解除全部合同，这在商业上或许更为高效，但对已履约的受让方而言则显得不公平。

更深一层看，各方利益格局与履约节奏的错位，是矛盾激化的催化剂。转让方已完成股权变更登记，期望尽快收到全部转让款；赵某雷已支付大部分款项，希望继续履行；黄某红、王某银可能因资金紧张或对项目前景不看好而选择违约。三方在履约节奏上的分歧，最终导致合同被整体解除。

从因果链条上复盘：签约时未充分评估各受让方的履约能力，是设计阶段留下的隐患；部分受让方违约后转让方选择整体解除，是执行阶段的激化动作；诉诸法院解除合同、返还股权，则是关系阶段破裂的后果。

任何一个环节的缺失，都可能导致争议升级。如果在签约前对各受让方进行履约能力评估，如果在协议中约定分期解除或个别追究的机制，本案或许不会走到诉讼这一步。这正是我们军师团队一贯强调的"在争议发生之前解决问题"的军师定位。

五、常见问题解答

Q1：我想解除合同，是先发通知还是直接起诉？

A：两种方式都可以。

我们在处理300余起股东纠纷中发现，通知解除效率高、成本低，适合事实清楚、对方配合度高的案件；诉讼解除虽然周期长，但诉状送达即视为通知，且判决具有强制执行力，适合涉及股权返还、工商变更等需要强制执行的案件。

Q2：我起诉解除合同了，对方说没收到解除通知，合同还没解除，怎么办？

A：根据本案裁判规则，诉状送达对方时即视为履行了通知义务。

只要起诉状中明确表达了解除合同的意思表示，且副本已有效送达被告，对方以未收到解除通知为由抗辩的，法院不予支持。建议保留送达回证或邮寄凭证作为证据。

Q3：多人一起受让股权，其中一人违约，转让方能解除全部合同吗？

A：取决于合同约定。

本案中法院认定受让方作为一个整体承担责任，任何一方违约均可导致全部合同解除。如果协议明确约定各受让方独立承担责任，转让方可能只能追究违约方的责任。建议受让方在签约时明确约定责任形式，在内部约定各自的出资比例和违约责任分担。

Q4：合同解除后，我已经支付的款项能要回来吗？

A：可以。

根据《民法典》第566条，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。本案中法院判决转让方返还赵某雷已付的168万元及利息。但如果解除是因你自身违约导致的，对方可能有权要求你赔偿损失。

五、结语

解除权人提起诉讼主张解除合同，诉状送达对方时即视为履行了通知义务，这一规则简化了解除程序，保障了实体权利的实现。

对企业家而言，在股权转让协议中明确约定解除条件、责任形式和解除后果，在解除条件成就后及时行使权利、选择正确的救济路径，才是避免陷入"合同僵局"的根本之道。

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