李营营律师分享：请注意，客户名称不是商业秘密

李营营律师分享：请注意，客户名称不是商业秘密

仅有公开可得的客户名称，不等于可受保护的客户信息商业秘密

阅读提示：客户是企业经营活动的重要资源，但“客户属于谁”与“客户信息是否构成商业秘密”是两个不同问题。实践中，企业容易把曾经交易过的客户、CRM系统中的公司名称，甚至从公开名录中整理出的企业名称，当然地视为自己的商业秘密。离职员工与原客户接洽后，企业又容易仅凭客户重合便认定侵权。最高人民法院在本案中明确指出，仅罗列酒店名称、未体现地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息的名单，不具有区别于公知信息的秘密性。需要注意的是，该裁判并未否定客户名称在任何情形下获得保护的可能性，更未否定包含深度交易信息的客户信息集合。判断的关键仍在于：权利人主张的具体信息是否明确，是否不为所属领域相关人员普遍知悉和容易获得，是否具有商业价值，以及是否采取了相应保密措施。

裁判要旨：单纯的客户名称列表，如果既不能反映客户的交易习惯、采购偏好、价格承受能力、联系人决策链条等深度信息，相关名称又能够通过官方网站、行业名录、地图平台等公开渠道获得，通常不具有商业秘密所要求的秘密性。权利人不能仅凭自己曾与这些客户交易，便排除其他经营者通过正当竞争方式接触、开发同一客户。

案情简介：

1、安美微客（北京）互联网科技有限公司（以下简称“安美微客公司”）主张其系安美微客网关系统相关权益的权利人。郑广辉、吴键铭、史洪亮、徐烽曾在安美世纪公司或安美微客公司任职，离职后设立岭博科技（北京）有限公司（以下简称“岭博科技公司”），双方由此形成同业竞争关系。

2、安美微客公司认为，前述人员任职期间能够接触网关系统代码、网关接口等技术信息，也接触客户名单、采购合同、报价策略等经营信息；离职后，岭博科技公司及有关人员在经营中使用了相关信息。

3、2017年6月29日，安美微客公司向北京知识产权法院提起诉讼，主张岭博科技公司及四名自然人侵害其计算机软件著作权、技术秘密和经营秘密，请求停止侵权并赔偿经济损失等共计1000余万元。

4、被告方抗辩称，安美微客公司没有明确其所主张商业秘密的具体内容，也未证明采取合理保密措施；相关客户名称可从公开渠道查询，合同结构和一般报价内容属于行业常见信息，因而不具备商业秘密的法定条件。

5、北京知识产权法院经审理认为，安美微客公司提交的客户名单实质上仅为酒店名称列表，未呈现能够区别于公开信息的深度客户信息；其就采购合同、报价策略等主张也缺乏相应的秘密性、保密措施及具体载体证据。法院于2020年1月2日作出一审判决，驳回其全部诉讼请求。

6、安美微客公司不服一审判决，提起上诉。2021年3月29日，最高人民法院作出（2020）最高法知民终1099号民事判决，驳回上诉，维持原判。

案件争议焦点：

安美微客公司提交的客户名称列表，能否认定为其不为公众所知悉、具有商业价值并经采取相应保密措施的客户信息商业秘密？

最高法院裁判要点：

第一，客户信息要获得商业秘密保护，必须同时满足法定构成要件。

最高人民法院指出，判断被诉行为是否构成侵害商业秘密，首先要审查原告主张保护的技术信息或者经营信息本身是否属于商业秘密。依照反不正当竞争法，商业秘密应当是不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。通常所称的秘密性、价值性和保密性必须同时具备，缺少其中任何一项，均不能进入侵权行为与责任范围的进一步判断。

所谓“不为公众所知悉”，并不要求信息绝对无人知晓，而是要求该信息在相关领域不属于普遍知悉或者容易获得的内容。信息是否被企业存放在内部电脑或数据库中，并不能替代秘密性判断；如果同类经营者通过公开网站、行业名录、商业地图、展会名单等通常渠道即可获取相同信息，则企业对该信息的主观保密意愿不足以使其自动成为商业秘密。

第二，仅有客户名称的列表，不当然属于具有秘密性的客户信息。

本案中，安美微客公司主张其客户名单、采购合同、报价策略和石基接口等属于经营秘密。就客户名单而言，其提交的材料仅罗列若干酒店名称，不能显示客户地址、具体联系人、有效联系方式、采购决策流程、交易频次、价格区间、服务需求、付款条件、特殊偏好等内容。酒店名称本身又可以通过公开渠道查询，因此该名单没有形成区别于公知信息的特殊信息集合。

法院据此认定，安美微客公司所主张的客户名单不具备秘密性。既然权利基础不能成立，其关于岭博科技公司及相关人员侵害该项经营秘密的请求也就失去前提。该结论针对的是本案已经明确并提交审查的名单内容，而不是抽象地宣布“客户名称永远不是商业秘密”。如果名称与非公开联系人、采购需求、历史报价、成交底价、付款安排、反馈记录等信息结合，或者经长期筛选形成难以通过公开渠道获得的特定客户集合，仍应结合全案证据判断其是否满足法定要件。

第三，曾经交易、长期合作，并不意味着企业取得对客户资源的排他权。

客户是独立市场主体，有权比较交易条件并自主选择合作对象。商业秘密制度保护的是企业通过投入形成、能够带来竞争优势且依法保密的信息，而不是客户本身，更不是对未来交易机会的永久控制。仅证明自己曾与某客户签订合同，或者双方存在较长期合作关系，不能当然证明该客户名称具有秘密性，也不能当然证明离职员工与该客户交易即构成侵权。

现行商业秘密司法解释也明确，当事人仅以与特定客户保持长期稳定交易关系为由，主张该特定客户属于商业秘密的，人民法院不予支持。客户基于对员工个人的信赖而自愿选择与该员工或者其新单位交易，且员工并未采用盗窃、利诱、欺诈、胁迫等不正当手段获取信息的，还应当依法区分正常人员流动、客户自主选择与商业秘密侵权。

案例来源：

《安美微客（北京）互联网科技有限公司与岭博科技（北京）有限公司、郑广辉、吴键铭、史洪亮、徐烽侵害计算机软件著作权及侵害商业秘密纠纷上诉案》，案号：（2020）最高法知民终1099号。

李营营律师点评：

第一，应当把“客户名称”“客户名单”和“客户深度信息”分层理解。

客户名称是识别交易主体的基础信息。对于酒店、医院、学校、大型企业等市场主体，其全称、经营地址、统一社会信用代码、公开电话等往往可以从官方网站、企业信用信息平台、地图软件或行业协会名录中查询。单个名称或者对公开名称的简单汇总，通常很难体现信息持有人独有的竞争优势。客户名单则可能只是名称的集合，也可能是企业经过市场调查、反复筛选、持续联系后形成的有效潜在客户集合，二者不能只看文件标题，而要看实际内容和形成过程。

客户深度信息关注的不是“客户是谁”，而是“如何与该客户成交”。例如，真正负责采购的人员及其决策权限、预算周期、采购节奏、技术需求、品牌偏好、议价方式、历史成交价格、价格承受底线、账期、付款习惯、质量投诉与售后要求等。此类信息如果不能从公开渠道轻易取得，凝结了企业的人力、资金和时间投入，并能帮助竞争者跳过市场摸索过程，就更可能具有商业秘密意义上的秘密性和商业价值。

因此，企业在建立客户数据库时，不宜只保留名称和电话，而应当在合法合规的前提下形成能够反映开发过程、交易特征和服务经验的信息。同时必须注意个人信息保护边界：联系人姓名、手机号码、沟通记录等涉及自然人信息时，应当具备合法处理基础，遵循目的明确、最小必要和安全保障原则。商业秘密保护不能成为不当收集或过度使用个人信息的理由。

第二，秘密点必须具体到可审查、可比对的信息内容。

商业秘密案件不是对“客户资源”作概括保护。原告应当在合理期限内明确所主张信息的具体内容、载体、形成时间、知悉范围和保护边界。仅表述为“全部客户名单”“公司所有客户资料”“销售合同和报价策略”，法院难以据此判断哪些内容公开、哪些内容非公开，也无法与被诉信息进行实质比对。权利人应当按照客户逐项或按照稳定的信息字段组合提炼秘密点，例如：某客户在特定期间对某产品的规格需求、采购频次、目标价格、结算条件和决策联系人所形成的组合信息。

明确秘密点并不意味着必须把整套数据库毫无区分地公开在诉讼材料中。权利人可以申请采取不公开质证、限制复制、签署保密承诺、对非必要字段遮蔽等措施，但必须保证法院和对方当事人能够理解保护对象并有效进行质证。把范围说得过宽，表面上似乎获得了更多保护，实际上会增加秘密性举证和相同性比对的难度。

第三，公开信息的“编排集合”并非当然不能保护，但必须证明其形成成本和非易得性。

即使单个客户名称分别能够公开查询，经过选择、核验、筛除和持续维护形成的特定集合，也可能包含不易获得的信息价值。例如，从数千家公开企业中筛选出确有特定采购需求、预算充足、即将启动项目且已通过供应商准入审查的几十家目标客户，其价值显然不同于普通通讯录。此时，权利人不能只提交最终表格，还应证明筛选标准、开发记录、无效客户剔除过程、资料更新时间、投入的人力成本以及普通竞争者重新形成相同集合的难度。

反过来，如果名单只是复制网页、行业黄页或展会名册，排序和字段也没有独特性，或者通过一般搜索即可在较短时间内取得，则即使企业内部给文件标注“机密”，也很难弥补其秘密性不足。秘密性是客观状态，保密标识是证明管理意愿和措施的证据，二者不能相互替代。

第四，客户信息案件的举证应形成完整证据链，而不是只提交一张名单。

权利人首先要证明信息形成和归属。可提交CRM系统历史记录、开发人员工作日志、拜访纪要、邮件往来、报价单版本、合同及履行凭证、客户反馈、数据库创建时间和修改日志等，说明信息是在何时、由谁、通过何种投入形成。对于自制表格，应尽量提供底层业务资料相互印证，避免因真实性、形成时间无法确认而被否定。

其次要证明秘密性。除说明各字段不能通过公开渠道获得外，还可以通过公开检索结果、行业通常获取方式、重新开发所需时间和费用、竞争对手取得前后的开发效率差异等材料，证明信息并非相关人员普遍知悉和容易获得。对动态客户信息，还应锁定被诉行为发生时的版本；数年前形成、已经失效或广泛传播的信息，可能因时间变化而失去秘密状态和商业价值。

再次要证明保密措施与被诉行为。企业应当根据载体和人员范围设置CRM账号权限、分级访问、下载与导出限制、离职交接、日志留存、文件密级、保密协议及异常访问预警。诉讼中还需证明被告实际接触过相应版本的信息，以及被诉使用的信息与秘密点实质相同。客户重合只能构成线索，不能单独替代“接触可能性加实质相同”以及不正当获取、披露或使用行为的证明。

第五，采购合同与报价策略也必须拆解到具体的非公开内容。

本案原告除客户名单外，还主张采购合同和报价策略属于经营秘密，但相关主张同样过于概括。合同名称、通用条款、行业惯用结构通常不具有秘密性；真正可能产生竞争价值的，是特定客户的成交单价、折扣机制、账期、返利条件、最低采购量、服务范围、违约处理偏好等非公开交易条件。企业应明确哪些条款属于模板，哪些条款体现针对特定客户形成的谈判成果，并分别证明秘密性和保密措施。

“报价策略”也不能停留在概念层面。权利人应当说明策略所依据的成本结构、毛利底线、客户分级、竞品价格、授权折扣区间及审批规则，并提交相应制度文件、版本记录或系统载体。只提交几封往来邮件而不能指明策略内容，法院既无法审查其是否为行业常识，也无法判断被告是否使用了同一策略。经营秘密的保护对象是具体信息，不是抽象的经营能力、一般经验或员工在工作中获得的通用技能。

第六，企业保护客户信息应从“限制名单外流”升级为全生命周期管理。

有效管理应从信息收集开始：明确客户数据来源和使用目的，对公开信息、一般业务信息、深度交易信息和敏感信息分级；在录入CRM系统后，按照岗位职责配置最小权限，对批量查询、导出、下载、打印和转发设置控制；对关键字段加水印或建立操作日志，确保发生争议时能够追溯具体人员、时间和数据范围。仅在劳动合同中写入一条笼统保密条款，通常不足以覆盖复杂的数字化客户数据。

人员离职时，企业应当完成账号停用、设备和资料回收、个人存储介质及企业邮箱交接，并针对确有必要的核心人员进行保密义务提示。但管理措施应与信息价值、泄露风险相适应，不能借保密之名全面禁止员工使用一般知识、经验和技能，也不能把正常客户沟通一概推定为侵权。过度扩张保护范围，既可能使保密制度失去可执行性，也容易与劳动者自由择业和公平竞争发生冲突。

第七，被诉方应围绕信息来源、公开可得性和客户自主选择组织抗辩。

被诉方不宜只作“名单不秘密”的概括否认，而应逐项说明客户信息的正当来源，例如官方网站查询、公开招投标信息、行业展会、自主陌生拜访、第三方合法推荐或客户主动联系，并保留检索时间、拜访记录、广告投放线索和沟通过程。对公开网页应及时通过可信方式固定，因为网页内容可能更新或删除。

如果客户是基于服务人员个人能力、信赖关系或更优交易条件而主动选择新单位，可以提交客户声明、沟通记录、报价比较、交易磋商过程等证据，但客户声明应内容具体、来源真实，并接受法庭质证。即使客户名称公开，也仍应避免复制原单位CRM数据库、下载历史订单和报价资料；正当竞争的核心在于独立开发客户，而不是利用原单位非公开信息节省本应投入的开发成本。

结语：公开可得的客户名称及其简单列表通常不具有秘密性；但名称与非公开交易信息组成的特定信息集合，或者经实质性筛选、核验和维护形成且不易重新获得的有效客户集合，仍可能依法受到保护。诉讼成败取决于保护对象、形成过程、秘密状态、保密措施，以及被诉信息与秘密点之间能否完成精确比对。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于商业秘密刑事与民事、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件。在执行担保、执行和解业务领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解执行担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额商业秘密、执行、合伙业务、担保案件，并取得良好效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、担保实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、执行担保、执行和解、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。