加盟商不到一年赔了30万，奶茶品牌：我们是联营，不是加盟

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据山东电视生活频道栏目《生活帮》报道，天津吕女士反映，去年自己听信网络宣传，考察后投资开了一家“茉蓝山奶茶店”，结果不到一年就倒闭，前后赔了约30万元，品牌方至臻品牌管理（济南）有限公司（简称“至臻公司”）还拒不退还5000元保证金。

吕女士查询得知茉蓝山品牌没有获得商业特许经营许可，也没有在商务主管部门备案。而茉蓝山品牌方回应称自己是联营模式，不是加盟，并称吕女士是“恶意投诉、高额索赔”，已把证据移交公安机关。‌‌

不过品牌方的辩解似乎不起作用。目前，济南市场监管局已针对至臻公司涉嫌存在不具备“两店一年”从事商业特许经营活动、未依法履行信息披露义务从事商业特许经营行为立案调查。

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联营真的不算加盟吗

特许经营与联营的边界模糊，属于餐饮行业的共性问题，被许多品牌钻过空子，尤其是一些快招品牌。那么，联营到底属不属于特许经营？它真的不算加盟吗？

从法律层面来看，特许经营的核心构成要件有三：一是特许人拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等具备知识产权属性的经营资源；二是被特许人在特许人统一的经营模式下开展经营，包括统一的门店形象、产品标准、运营流程、管理规范等；三是被特许人需向特许人支付相应的对价，包括加盟费、保证金、服务费、品牌使用费等各类名目的费用。三项同时满足，无论合同采用何种名称，均构成商业特许经营，应当适用《商业特许经营管理条例》的监管规则。

由此看来，至臻公司以“联营模式”作为辩解理由，实质上是通过合同命名的方式规避特许经营的法定监管义务，但并没有改变特许经营的核心事实。

△图自大众点评

最高法今年8月12日披露的7件商业特许经营纠纷典型案件中，明确了两项核心裁判原则，恰好可以对应该事件中的争议，为同类纠纷的司法认定提供清晰的法律标尺。

第一项原则是“实质重于形式”的法律关系认定标准。最高法在典型案例中指出，特许人为规避《商业特许经营管理条例》的适用，经常将特许经营合同拆分为数份合同或包装为其他类型合同。相关案例中，人民法院穿透合同外在形式，审查当事人之间的权利义务关系是否符合特许经营的法律特征，依法认定当事人之间成立特许经营合同关系，为特许经营合同性质的认定提供了明确指引。

这一裁判规则直接回应了行业内“借联营之名、行特许之实”的规避行为——品牌方不能仅通过变更合同名称，就脱离特许经营法规的监管。

第二项原则是特许人违反合规义务的法律后果。最高法相关典型案例明确，特许人未履行“两店一年”要求、未完成特许经营备案、隐瞒重要信息或者提供虚假信息的，属于违反法定信息披露义务，被特许人有权依法请求撤销合同、退还已经支付的特许经营费用及保证金。其中，“两店一年”属于管理性强制性规定，虽不直接导致合同无效，但属于信息披露的核心内容；如果特许人故意隐瞒其不具备成熟经营模式的事实，使创业者基于错误认识签订合同，创业者可以欺诈为由主张撤销合同。同时，特许经营备案是公示性义务，未备案不影响合同效力，但属于行政违法范畴，监管部门有权依法查处。

在茉蓝山一案中，若最终查实品牌方确实不具备“两店一年”条件且未履行信息披露义务，吕女士不仅可以通过行政途径推动监管处罚，还可以通过司法途径主张退还保证金及其他相关费用。

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行业特许经营乱象

近年来，茶饮、咖啡、甜品等赛道因进入门槛低，成为中小创业者的热门选择，也催生了大量快招品牌。其中部分品牌为了快速扩张、规避监管，形成了一套“去特许化”的招商话术与操作模式，给行业埋下了大量纠纷隐患。

首先是名称包装下的合规规避。不少新兴品牌尚未满足“两店一年”的条件，也未办理特许经营备案，便以“联营”“托管”“品牌合作”“技术服务”等名义开展招商，将加盟费拆解为服务费、设备费、物料费、保证金等名目，试图在形式上脱离特许经营的认定标准。但只要核心是授权品牌使用、统一运营模式、收取对价，本质上仍属于特许经营，一旦发生纠纷进入司法程序，大概率会被认定为特许经营合同，品牌方仍需承担相应的法律责任。

其次是信息不对称下的创业风险。许多餐饮创业者属于缺乏商业经验的中小投资者，对特许经营的法律法规不熟悉，往往被品牌方的宣传话术、盈利预期吸引，忽视了对资质、合规性的核查。部分品牌方刻意隐瞒门店真实存活率、实际毛利、运营支持能力等关键信息，甚至夸大盈利前景，导致创业者盲目投资后，因经营模式不成熟、供应链成本过高、品牌影响力不足而闭店，进而引发费用退还纠纷。

再者是保证金制度的滥用。保证金本是保障合同履行的担保方式，但部分品牌方在合同中设置极为苛刻的违约条款，将经营中的正常商业风险全部转嫁给创业者，以“违反运营规范”“私自采购物料”“恶意投诉”等理由克扣、没收保证金。当创业者经营不善闭店时，品牌方往往以各种理由拒绝退还保证金，成为纠纷的高发诱因。

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创业者维权建议

第一，准确识别法律关系。创业者在与品牌方洽谈合作时，不能仅看合同标题是“联营”还是“合作”，而要从权利义务的实质内容判断合作性质。重点核查三个问题：品牌方是否授权使用其商标、商号等经营资源；是否要求门店遵循统一的装修标准、产品体系、运营流程、管理规范；是否需要支付加盟费、保证金、服务费等各类名目的费用。如果三者同时具备，无论合同叫什么名称，都属于商业特许经营。

第二，严格核查品牌方的合规资质。在签订合同前，创业者应当主动要求品牌方提供相关证明文件：一是“两店一年”的证明，即至少两个经营时间超过一年的直营店的营业执照、经营记录；二是商业特许经营备案证明，可以通过官方渠道进行查询核实；三是商标注册证书，确认品牌方对涉案商标拥有合法的所有权或授权。对于无法提供上述材料、或者以“联营不需要备案”为由推脱的品牌，应保持高度警惕，谨慎投资。

第三，重视信息披露权利。根据《商业特许经营管理条例》，特许人应当在订立合同前至少30日，以书面形式向被特许人披露相关信息，包括特许人的基本情况、经营资源情况、特许经营费用、被特许人的数量与经营状况、最近两年的财务会计报告摘要、最近五年内与特许经营相关的诉讼情况等。创业者有权要求品牌方完整披露上述信息，并对信息的真实性进行核实，不要轻信口头宣传和单方面的盈利预测。对于拒绝披露信息、或者披露内容模糊矛盾的品牌，应果断放弃合作。

第四，规范留存证据，理性选择维权路径。在合作过程中，创业者应当注意留存全部证据材料，包括品牌方的宣传资料、招商手册、沟通记录、合同文本、付款凭证、运营指导文件、经营数据等。一旦发生纠纷，首先可以向商务主管部门、市场监督管理部门投诉举报，要求查处品牌方的违法违规行为；同时可以与品牌方协商解决，协商不成的，及时通过诉讼或仲裁途径主张权利。对于品牌方声称“恶意投诉”“移交公安机关”等表述，不必恐慌，只要维权行为有事实依据、在法律框架内进行，就不会构成违法犯罪。

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结语

吕女士与茉蓝山的纠纷事件不是个例。从法律层面看，“名为联营、实为特许经营”的规避手段，既无法逃脱行政监管的查处，也难以在司法裁判中获得支持，越来越没有生存空间。

最高人民法院的典型案例已经确立了清晰的裁判规则，为同类纠纷的解决提供了稳定的法律预期。对于餐饮行业，合规是行业长期健康发展的必然趋势，品牌方只有主动遵守特许经营法规、真实披露信息、完善运营体系，才能实现可持续扩张。

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