揭开“善意相对人”的假面

　　一笔莫名多出的百余万元债务，一份突然出现的《采购及机具租赁合同》，让重庆一家民营建筑企业（下称“A公司”）深陷四年诉讼泥潭。是内部管理疏漏，还是他人精心设局？重庆市检察院第一分院（下称“重庆市检一分院”）从一笔反常的“走账”入手，抽丝剥茧，最终戳破表见代理的假象，为企业卸下“冤枉债”。近日，A公司负责人告诉检察官：“改判彻底改变了我们公司的命运，让我们从长期的阴霾中解脱出来。卸下债务包袱后，公司建筑资质由三级提升至二级，发展重回‘快车道’。”

　　他的行为是否构成表见代理？

　　2018年6月，罗某与A公司约定，由罗某以A公司名义承接某停车场项目。同年7月，A公司与罗某签订《项目内部承包合同》及《授权委托书》，授权罗某以A公司名义处理该项目事宜，但明确禁止其以A公司名义对外租赁设备或赊购材料。

　　两年后，项目竣工决算，而A公司却突然被B公司起诉至法院。B公司主张，2018年7月，罗某以A公司代理人的身份与其签订了《采购及机具租赁合同》，合同履行期间，罗某曾以“现场负责人”的身份与B公司法定代表人赵某结算了11份运（收）货清单确认欠款。B公司据此认为，罗某的签约及结算行为符合表见代理构成要件，其行为后果依法应当归属于A公司，遂将A公司、罗某列为共同被告，诉请法院判令A公司、罗某承担付款责任共计180余万元。

　　一审法院经审理认为，根据承包合同及授权委托书的相关约定，罗某无权以A公司名义对外签订《采购及机具租赁合同》，且罗某系内部承包人，与A公司无真实用工关系，其行为不应构成表见代理，故判决罗某个人承担付款责任，驳回B公司要求A公司承担责任的诉讼请求。

　　依据民法典第172条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，但交易相对人有理由相信行为人有代理权的，构成表见代理。表见代理产生与有权代理同样的法律效果，代理行为的法律效果由被代理人承受。

　　B公司与罗某不服，提起上诉。二审法院依据罗某曾在A公司参保、部分建材款由A公司银行账户支付等新证据，认定罗某当时为A公司员工，且A公司的授权范围不明确，视为罗某对外具有广泛代理权，构成表见代理，改判A公司承担付款责任。A公司申请再审被驳回。

　　接连败诉让A公司在后续工程招标中屡屡受挫，经营陷入困境。

　　原告是“善意相对人”吗？

　　2024年6月，A公司向重庆市检一分院申请监督。

　　该院审查后发现，该案的争议点在于罗某签订《采购及机具租赁合同》的行为是否构成表见代理。一审、二审法院对此的理解截然不同，判决也由此各异。

　　二审法院认为，在该案中罗某虽不具有代理权，但却给交易相对人（赵某及B公司）制造出具有代理权的假象，交易相对人有理由相信罗某能够代表A公司，为了保护善意相对人（指在民事法律关系中，没有过错且不知情的第三方）赵某及B公司，罗某行为的法律后果应由A公司承担。

　　“但问题在于，赵某和B公司真的是‘善意相对人’吗？”办案检察官决定不止步于现有卷宗，而是进一步把双方的交易关系与资金往来查深查透。

　　B公司的账户异常最先引起办案组的注意：收支账目基本持平，差额仅800元，明显不符合正常经营逻辑。“B公司更像是专门用于‘走账’的空壳公司。”循着这一疑点，在重庆市检察院的指导下，办案组前往多家银行调取相关公司及个人的银行流水，对厚厚的账单逐项比对，一盯就是半个月。

　　随着荧光笔不断标记，真相渐渐浮出水面。原来，B公司此前向二审法院提交的转账截图，仅显示了赵某转给罗某的设备款部分，刻意隐瞒了罗某随后以等额甚至超额资金转回赵某的记录。完整流水显示，赵某、罗某二人资金频繁互转、明显回流。

　　与此同时，银行流水也证明，案涉项目施工班组及设备供应商费用，均由罗某支付，B公司并未实际参与交易。

　　资金往来频繁的二人只是“朋友”？

　　银行流水让罗某与赵某的关系变得可疑。办案组经多方询问，得到的答案都是“朋友”关系，但二人资金往来异常频繁，部分合同和收货单编号连续，且仅由两人经手。

　　“这绝对不是简单的朋友关系。”办案组扩大询问范围后，找到了案涉项目公共账户的申请人王某。王某既是项目前期合伙人，又担任项目财务出纳，深度参与了项目筹备和资金调用等工作。他证实，赵某才是项目的实际决策者，罗某在案涉项目中接受赵某管理。

　　“B公司就是‘走账’用的，《采购及机具租赁合同》及系列结算材料都是‘走账’所需，并非真实交易。”王某的证言佐证了办案组的判断。

　　至此，事实逐渐清晰，罗某与赵某系同一项目中的合伙人，是利益共同体。二人为达到向A公司索要款项的目的，以赵某实际控制的B公司为原告，利用罗某实际施工人身份签订合同，捏造合同履行事实，意图利用表见代理制度做实虚假债务。赵某对罗某与A公司的真实关系不仅完全知情，而且深度参与，并非善意相对人。罗某的行为依法不构成表见代理。

　　办案组同时查明，罗某在A公司参保仅为以内部承包名义承接项目的便利之举，双方并无真实劳动关系，A公司对罗某的授权范围亦明确限定，不存在概括授权。

　　据此，重庆市检一分院认为原审判决认定事实错误，依法提请抗诉。随后，重庆市检察院向重庆市高级法院提出抗诉。法院采纳抗诉意见，依法改判驳回B公司对A公司的全部诉讼请求，撤销了A公司的180余万元债务。

来源：检察日报