公司章程里能不能约定"股东死亡后,股权不能由继承人继承"?

公司章程里能不能约定"股东死亡后,股权不能由继承人继承"?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

一、核心裁判规则

公司章程可以约定"股东死亡后，继承人不取得股东资格"，该条款在满足法定条件时具有法律效力。核心裁判规则有三：第一，2024年新《公司法》第九十条明确规定"自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外"，从立法层面赋予了有限责任公司通过章程排除或限制股东资格继承的自治权利。第二，公司章程对股东资格继承的限制，不得剥夺继承人获得股权对应财产价值（分红权、转让对价、清算所得）的合法权益，即"资格可限、财产必保"。第三，章程限制继承条款的效力取决于三个关键要素：须经全体股东在章程上签字确认、须配套财产退出机制（如公司回购或其他股东受让）、须明确回购价格的计算方式，否则可能被认定条款不完全有效。

二、核心实务拆解

（一）法律默认规则：股东资格可以继承

在没有章程特别约定的情况下，新《公司法》第九十条的默认规则是"可以继承"。这意味着，当一名自然人股东去世，其合法继承人（配偶、子女、父母等）有权直接取得股东资格，进而行使表决权、知情权、分红权等全部成员权利，无需经过其他股东同意，其他股东也不享有优先购买权。

需要特别区分的是，股权包含"财产价值"和"股东资格"两个维度。财产价值（分红权、转让对价、清算所得）属于遗产，依据《民法典》继承编当然可继承，公司章程不得以任何方式剥夺。而股东资格（表决权、管理权等身份性权利）则属于"可被章程调整"的范畴，章程可以排除、限制或附加条件。

（二）章程可以怎么"另有规定"

新《公司法》第九十条的"但书"条款，为公司自治留下了充分空间。实务中，公司章程对股东资格继承的限制通常表现为以下几种模式：

1、完全排除资格继承

章程约定"股东死亡后，其继承人不得继承股东资格"，同时约定由公司或其他股东按约定价格（如净资产值、评估价等）回购该股权，继承人仅获得股权对应的财产对价。这种模式在具有较强"人合性"的有限责任公司中最为常见，也被司法实践普遍认可。

最高人民法院在2018年的一起案件中明确认定：虽然章程未明确表述"股东资格不能继承"，但结合"股东不得向股东以外的人转让股权"的规定、公司高度人合性和封闭性的特征，以及"死亡股东应及时办理股权转让"的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示，驳回了继承人确认股东资格的诉讼请求。

2、设置继承条件

章程可以约定继承人取得股东资格须满足特定条件，如"须经其他股东过半数同意"、"继承人须具备特定身份或资格"等。若条件未成就，继承人只能获得财产对价。

3、多个继承人的处理

章程可约定由继承人推选一人行使股东权利，避免股权被多名继承人分割后导致公司治理陷入混乱。例如约定"多名继承人共同继承的，应推选一人代表行使股东权利，未达成一致的，由公司按评估价回购全部股权"。

（三）章程限制继承条款的效力边界

并非所有写入章程的"排除继承"条款都能获得法院支持。司法实践中，法院审查此类条款效力时，重点关注以下三个边界：

1、程序边界：须经全体股东在章程上签字确认

公司章程须经全体股东签名、盖章方可生效。若某股东未在章程上签字，或能证明其在签署时受到欺诈、胁迫，则该限制条款对其不发生效力。此外，若后续通过资本多数决修改章程中的继承限制条款，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，且不得损害投反对票股东的既有权利。特别需要注意的是，股东死亡后形成的章程修正案，因该修正案形成时股东已死亡，不能阻却其被继承人对股权的继承。

2、实体边界：不得剥夺继承人的财产权益

公司章程只能合理限制继承人继承股东资格，不得违反继承法的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。换言之，章程可以规定"股东继承人不能进入公司成为股东"，但必须配套财产退出机制——如公司回购、其他股东受让，且价格须公允。若章程只写"不得继承"却不约定任何财产补偿方式，法院很可能认定该条款因显失公平而部分无效。

3、权利边界：已继承资格的股东权利不可随意限制

一旦章程允许继承人继承股东资格，该继受取得资格的股东就应当依法享有法律所赋予的完整股东权利，公司章程不得对其表决权、分红权等加以随意限制。上海浦东法院在一起案件中明确认定：章程修改后限制继承股东表决权、分红权等核心权利的条款，违反法律规定，应确认无效。

（四）实务中的五大常见陷阱

1、章程只写"不得继承"，不写"怎么退"

很多公司章程仅约定"股东死亡后股权不得由继承人继承"，但对回购主体、定价机制、支付方式等关键内容只字不提。一旦发生争议，继承人以"价格不合理"为由拒绝配合，公司若想强制回购，还需另行提起诉讼确定股权价值，徒增讼累。

2、用资本多数决事后修改章程排除继承

部分公司在股东去世后，操纵股东会以三分之二以上表决权修改章程，新增排除继承条款。法院认为，该修正案形成时原股东已死亡，不能溯及既往地剥夺其继承人的继承权。

3、混淆认缴出资与实缴出资

若去世股东存在出资不实的情形，继承人继承的不仅是股权，还包括补足出资的义务。章程应明确约定未实缴部分的出资责任承担方式。

4、忽视夫妻共同财产问题

股权可能涉及夫妻共同财产，继承范围需先厘清共有份额，再谈继承。若公司章程未对夫妻共同股权的继承作出特别安排，继承人只能就去世股东个人份额主张继承。

5、特殊职业继承人身份限制

若继承人为公务员或现役军人等法律禁止从事商业经营活动的主体，即使章程无限制，也无法继承股东资格，仅能获得股权对应的财产价值。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，股东死亡后的股权继承问题，本质上是公司"人合性"与继承人"财产权"之间的利益平衡。许多企业主在设立公司时图省事，直接使用工商模板章程，对股权继承只字不提。殊不知，这份"空白章程"正在为公司埋下股东资格争议的种子。正如唐青林律师在其《公司章程陷阱及72个典型条款指引》一书中所总结的实务规则，基于大量因章程条款设计不当引发的股东争议案件，股权继承条款是公司章程中最容易被忽视、却最容易在股东身故后引发剧烈冲突的条款之一。

三、典型案例

A公司是一家从事科技研发的有限责任公司，由张某（持股60%）和李某（持股40%）共同设立。设立时直接使用市监局提供的章程范本，章程中未对股东资格继承作出任何特别约定。

公司成立五年后，张某因突发疾病去世。张某生前未立遗嘱，其法定继承人为妻子王某和儿子张小某（16岁）。王某希望亲自参与公司经营管理，张小某由王某代为其行使股东权利。

李某得知张某去世后，明确表示反对王某和小某成为公司股东，理由是"公司是我们两个大人一起创办的，不想让外人进来"。李某提议按照公司最近一期审计净资产值回购张某名下60%的股权，将回购款作为遗产由王某和小某继承，但王某和小某拒绝，要求依法继承股东资格。双方协商无果，王某和小某遂向法院提起诉讼，请求确认其股东资格并要求公司办理股东名册变更和工商变更登记。

法院审理认为：第一，A公司章程未对股东资格继承作出排除性约定，依据新《公司法》第九十条的默认规则，张某的合法继承人王某和小某有权继承股东资格。第二，股权继承属于法定继受取得，不需要经过其他股东同意，李某无权以"不同意"为由阻却继承。第三，张小某虽为未成年人，但其继承股东资格不受年龄限制，可由法定代理人王某代为行使股东权利。最终，法院判决确认王某和小某享有A公司60%股权对应的股东资格，A公司应配合办理股东名册变更和工商变更登记手续。

公司章程是防范股东身故后股权争议的第一道防线。"资格可限、财产必保"是章程设计继承条款的核心原则——既尊重公司的人合性，又保障继承人的合法财产权益。从明确排除继承的条件，到配套回购价格计算方式，每一个环节都需要精准设计。如您在公司章程设计、股权继承安排或股东资格争议方面遇到疑难问题，欢迎与我们联系，获取专业的法律支持。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。