公司购买技术秘密踩坑被判侵犯商业秘密赔偿?购买技术如何尽职调查?

公司购买技术秘密踩坑被判侵犯商业秘密赔偿?购买技术如何尽职调查?

阅读提示：

（一）侵害技术秘密的“披露”行为如何认定？最高人民法院在本案中明确：只要行为人将技术秘密提供给他人，使其脱离权利人控制、存在被他人知悉的风险，即构成披露，无需等待信息实际公开。

（二）本案例为人民法院案例库案例，根据《人民法院案例库建设运行工作规程》，各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。

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裁判要旨

被诉侵权人实施向特定或者不特定主体提供技术秘密信息或者载体的行为，使该技术秘密脱离权利人的控制、为他人所知悉的，人民法院可以认定该行为构成对技术秘密的披露。

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案情简介

一、某岩油藏有限公司（以下简称岩油藏公司）创建了“油气勘探开发类比决策专家知识库系统”（简称DAKS系统），其关联公司某石油科技（北京）有限公司（以下简称石油科技公司）经授权使用DAKS系统并有权提起侵权诉讼。本案主张的商业秘密为DAKS系统软件中的相关技术参数及工程数据，包括474个技术参数及其对应的工程数据。

二、翟某元于2009年至2012年在石油科技公司任职，离职后创建了包含与涉案技术秘密实质相同之被诉侵权信息的IRBS系统软件。

三、2017年8月，翟某元将IRBS系统软件转让给大庆某软件科技股份有限公司（以下简称大庆软件公司），转让价款为350.72万元。大庆软件公司在北京某数据有限公司（以下简称北京数据公司，系大庆软件公司全资子公司）的网站运营该系统。

四、岩油藏公司、石油科技公司提起诉讼，主张翟某元、大庆软件公司、北京数据公司构成共同侵权，请求判令停止侵权并承担赔偿责任。

五、北京知识产权法院一审判决：北京数据公司、大庆软件公司、翟某元立即停止使用、允许他人使用涉案技术信息；大庆软件公司、北京数据公司共同赔偿经济损失200万元及合理开支60万元，翟某元在其中100万元范围内承担连带责任。三被告不服，提起上诉。

六、最高人民法院二审认为，大庆软件公司在受让IRBS系统软件时没有尽到足够的审慎注意义务，对翟某元的技术实力、IRBS系统中相关参数数据信息来源的合法性应产生怀疑但未作调查；翟某元入职后，大庆软件公司仍未对其个人经历进行必要核实；大庆软件公司在应知翟某元侵害他人商业秘密的情况下，仍受让该软件并对外许可使用，客观上使涉案技术秘密存在被特定或不特定公众接触并获取的披露风险，构成披露、使用、允许他人使用涉案商业秘密的行为。2023年12月4日，最高人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

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实务经验总结

在商业秘密法律服务领域，北京云亭律师事务所唐青林律师深耕近二十年，专注办理各类重大、疑难、复杂商业秘密民事纠纷与侵犯商业秘密罪刑事案件，具备极为丰富的实战经验。理论研究方面，唐青林律师先后在中国法治出版社出版三部商业秘密专业著作：《商业秘密保护实务精解与百案评析》《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》，系统构建商业秘密司法实务与理论体系。作为长期奋战在一线的专业律师，其经办的多起案件具有标杆意义，分别入选最高人民法院2023年度中国法院50件典型知识产权案例、2015年最高人民检察院“检察机关保护知识产权十大典型案例”，以深厚理论功底与实战业务能力，为企业商业秘密保护提供专业、可落地的法律解决方案。

前事不忘，后事之师。为帮公司保护商业秘密、帮技术人员不踩红线，避免未来发生类似商业秘密诉讼，唐青林律师团队提出如下建议：

（一）对权利人的建议：

1.建立完整的商业秘密档案，明确秘点内容。本案中，权利人主张的474个技术参数及其工程数据构成了明确、具体的秘点。权利人应系统整理技术秘密内容，形成可追溯、可比对的载体文件。

2.关注前员工离职后的技术成果。翟某元离职后创建的IRBS系统与DAKS系统在功能、效果、用途等方面高度相似，权利人应及时发现并固定证据，追究其侵权责任。

（二）对技术受让方及潜在侵权人的建议：

1.受让技术时须尽到审慎注意义务。收购软件、技术资产时，应对转让方的技术来源、工作经历、是否负有保密义务等进行背景调查。本案中，大庆软件公司因未尽到合理注意义务，被认定构成共同侵权。

2.上市公司更应注重合规审查。大庆软件公司作为上市公司，其年报中关于翟某元工作经历的记载前后不一，却未作延伸调查，法院据此认定其未尽注意义务。企业应建立完善的知识产权尽调机制，避免因收购侵权技术而承担法律责任。

3.即使未实际使用全部源代码，也可能构成侵权。本案中，即使大庆软件公司未获得全部源代码，但其实际利用被诉侵权信息对外许可使用，仍构成侵权。

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本案对司法实践的推进作用和意义

本案在“披露”技术秘密的认定以及技术受让方注意义务方面具有重要意义，对司法实践产生了以下几个方面的推进作用：

1.明确“披露”的认定标准：使技术秘密脱离权利人控制即为披露

本案明确，被诉侵权人实施向特定或不特定主体提供技术秘密信息或载体的行为，使该技术秘密脱离权利人控制、为他人所知悉的，即可认定构成披露。这一标准不要求技术秘密已被实际公开或广泛传播，只要存在被接触、获取的风险即可。这降低了权利人证明“披露”的难度，强化了对商业秘密的保护。

2.确立技术受让方的审慎注意义务

本案指出，专业型企业在受让技术成果时，应对转让方的技术来源、个人能力、是否存在侵权可能等进行合理调查。如未尽到与自身专业能力相匹配的注意义务，即使主张“被欺诈”，也不能免除侵权责任。这一规则对技术交易市场具有重要的规范作用，促使受让方主动进行知识产权尽职调查。

3.强化上市公司的合规责任

本案被告之一为上市公司，法院特别指出其年报记载矛盾、未尽调查义务等事实，认定其不符合理性人标准。这为上市公司在并购、资产收购中的知识产权合规审查提出了更高要求，具有警示意义。

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相关法律规定

法律法规

《中华人民共和国反不正当竞争法》（2025修订）

第十条经营者不得实施下列侵犯商业秘密的行为：

（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；

（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；

（三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；

（四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。

经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。

第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。

本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

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法院裁判理由

法院生效裁判认为，翟某元在本案中实施了获取、使用和允许他人使用涉案商业秘密的行为，关于大庆正方公司、金正方公司是否实施侵害涉案商业秘密的行为，分析如下：首先，大庆某软件科技股份有限公司在与翟某元围绕IRBS系统软件著作权转让事宜进行磋商、签订股份购买资产协议的过程中，没有尽到足够的审慎注意义务。

DAKS数据库涉及分布世界各地众多油气藏之技术参数及工程数据组合而成的大数据库，而该大数据库的完成者仅是翟某元这一自然人。大庆某软件科技股份有限公司作为专门从事油田勘探开发数据处理业务的专业型企业，于此情况下理应对翟某元的技术实力、IRBS系统中相关参数数据信息来源的合法性产生怀疑。大庆某软件科技股份有限公司如进行必要调查，当不难获知翟某元任职单位“CCAP”与某岩油藏有限公司英文简称中的“C&C”存在密切指向关系，进而基于IRBS系统软件与DAKS系统软件在功能、效果、用途等方面的高相似度，对IRBS系统软件中的相关参数数据信息来源的合法性产生进一步的警觉。但大庆某软件科技股份有限公司未作进一步调查，特别是未就翟某元个人简历中披露的上述事实细节加以注意，便与之完成此次股票收购资产的重大交易活动。立足于理性人角度观察，不足以认为大庆某软件科技股份有限公司就此次交易是否合规已经尽到足够审慎的注意义务。

其次，翟某元入职大庆某软件科技股份有限公司后，大庆某软件科技股份有限公司仍未对翟某元个人简历的相关细节尽到必要的核实查证义务。在大庆某软件科技股份有限公司先后于2016年、2017年发布了两份公司年度报告中，关于“翟某元2006年至2016年期间工作经历”的记载内容明显前后不一。对此反常现象，作为上市公司的大庆某软件科技股份有限公司理应对翟某元是否作出诚信陈述产生怀疑，但其并未对翟某元的个人经历作进一步的延伸调查。由于大庆某软件科技股份有限公司没有对翟某元这段期间工作经历进行必要的延伸调查，导致其未能就IRBS系统软件与某石油科技（北京）有限公司的DAKS系统软件是否存在某种内在关联、IRBS系统软件中的被诉侵权信息是否可能系翟某元利用不正当手段从某石油科技（北京）有限公司处获取产生合理怀疑。因此，大庆某软件科技股份有限公司关于其被翟某元欺诈、其对翟某元隐瞒其持有的IRBS系统软件来源不知情的主张，不予采纳。

最后，翟某元将IRBS系统软件著作权以技术入股的方式入股大庆某软件科技股份有限公司，大庆某软件科技股份有限公司于2017年7月5日受让IRBS系统软件著作权，并于2018年4月24日与某油田研究院就IRBS系统软件签订《软件产品使用许可合同》，而北京某数据有限公司系大庆某软件科技股份有限公司的全资子公司。即便大庆某软件科技股份有限公司、北京某数据有限公司二审提交的相关仲裁裁决书认定翟某元并没有将IRBS系统软件的全部源代码交付给该两公司，但该认定不足以证明大庆某软件科技股份有限公司、北京某数据有限公司没有实际利用IRBS系统软件中的被诉侵权信息。大庆某软件科技股份有限公司在应知翟某元实施了侵害某岩油藏有限公司、某石油科技（北京）有限公司涉案商业秘密的情况下，仍从其本人处受让IRBS系统软件著作权，并以大庆某软件科技股份有限公司名义对外签订《软件产品使用许可合同》，且在北京某数据有限公司网站的产品介绍页加挂IRBS系统相关网页插件并链接可登录该系统的登录页面，上述经营行为客观上使IRBS系统软件中的被诉侵权信息（实为涉案商业秘密）存在被特定或不特定公众接触并获取的披露风险。

因此，基于以上分析，应认定大庆某软件科技股份有限公司、北京某数据有限公司在本案XXX同实施了披露、使用、允许他人使用涉案商业秘密的行为。

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案件来源

某岩油藏有限公司、某石油科技（北京）有限公司诉翟某元、大庆某软件科技股份有限公司、北京某数据有限公司侵害技术秘密纠纷案[最高人民法院（2022）最高法知民终901号]

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。