ST晨鸣第十一届董事会第五次会议全票通过多项议案 拟修订章程并召开临时股东会

来源：新浪财经-鹰眼工作室

8月28日，ST晨鸣（证券代码：000488、200488）披露第十一届董事会第五次会议决议公告，本次会议以通讯方式召开，应到董事11人、实到董事11人，参会董事全票审议通过四项核心议案，会议召开流程完全符合法律法规及《公司章程》相关规定。

据公告披露，本次董事会此前已于8月14日通过书面、邮件方式向全体董事送达会议通知，董事会秘书全程列席会议，所有审议事项均获得与会董事一致同意，无反对、弃权票。本次审议通过的四项核心议案表决情况如下：

议案名称 同意票数 反对票数 弃权票数 后续安排 《公司2026年半年度报告全文和摘要》 11 0 0 同日在巨潮资讯网、香港联交所网站同步披露详细内容 《关于修订<公司章程>的议案》 11 0 0 尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 11 0 0 尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议 《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 11 0 0 后续将另行发布会议召开具体通知

本次ST晨鸣对《公司章程》的修订涉及多项核心治理条款，核心调整内容包括法定代表人任职主体、董事会规模上限等关键规则：

修订前条款内容 修订后条款内容 第八条 公司董事长为公司的法定代表人｡ 担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人｡ 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 ｡ 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 ｡ 第八条 公司执行董事或总经理为公司的法定代表人｡ 担任法定代表人的执行董事或总经理辞任的,视为同时辞去法定代表人｡ 第三十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让｡公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让｡ 公司董事､高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让｡上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份｡ 第三十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让｡ 公司董事､高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让｡上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份｡ 法律､行政法规或中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的,从其规定｡ 第五十五条 公司股东会由全体股东组成｡股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事､监事,决定有关董事､监事的报酬事项; 第五十五条 公司股东会由全体股东组成｡股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事, 决定有关董事的报酬事项; 第一百一十五条 公司设董事会,董事会由11 名董事组成, 设董事长1 人,副董事长1-2 人,职工代表董事1 人 ｡ 第一百一十五条 公司设董事会,董事会由不多于13 名董事组成,设董事长1 人,可以设副董事长,职工代表董事1 人｡ 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督｡ (六)公司根据生产经营情况､投资规划､长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;董事会､监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时,须经全体董事半数以上､独立董事半数以上､全体监事半数以上同意;独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见｡ 股东会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过｡ 委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督｡ (六)公司根据生产经营情况､投资规划､长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;董事会､审计委员会在作出有关调整利润分配政策的决议时,须经全体董事半数以上､独立董事半数以上同意;独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见｡ 股东会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过｡ 除非另有所指或解释,本章程的文字､词语或术语均具有如下或所指章节所赋予的意义: …… (八)本章程所称“以上”､“以内”､“以下”､“以前”,均含本数;“不满”､“以外”不含本数; …… 除非另有所指或解释,本章程的文字､词语或术语均具有如下或所指章节所赋予的意义: …… (八)本章程所称“以上”､“以内”､“以下”､ “以前”均含本数;“不满”､“以外”､“多于”不含本数; ……

同步修订的《董事会议事规则》也对董事会规模相关条款作出对应调整，匹配公司章程的修改方向：

修订前条款内容 修订后条款内容 第四条 董事会由11 名董事组成,设董事长1 人, 副董事长1-2 人,职工代表董事1 人｡董事为自然人,公司全体董事根据法律､行政法规､部门规章和《公司章程》等有关规定对公司负有忠实义务和勤勉义务｡ 第四条 董事会由不多于13 名董事组成,设董事长1 人,可以设副董事长,职工代表董事1 人｡董事为自然人,公司全体董事根据法律､行政法规､部门规章和《公司章程》等有关规定对公司负有忠实义务和勤勉义务｡

业内分析指出，本次ST晨鸣调整法定代表人任职范围、扩大董事会成员上限，是公司优化内部治理架构、提升决策灵活性的重要举措，后续相关修订条款需经临时股东会审议通过后正式生效，公司后续将发布临时股东会的具体参会安排与时间通知。

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