采矿权垂直投影重叠就必须直接撤销采矿许可证吗？

导读：矿业实务中经常遇到：两座矿山地下分层开采、平面投影互相重叠。行政机关遇到矿业权重叠，是否可以直接一纸文书撤销其中一方已经合法取得、通过招拍挂出让的采矿许可证？
这起最高人民法院再审改判的标杆案件，确立了信赖保护、比例原则、行政许可违法性继承、行政机关说明理由义务四大重要裁判规则，对矿山企业、自然资源主管部门均具备极强实务参考价值。

一、案件概况：两座矿山，地下分层开采，平面投影重叠

湖南郴州红旗岭矿区，存在两家矿山企业：

1.XXXX公司（红旗岭矿）：2006年1月取得采矿权，开采下层锡、钨、砷矿，开采标高370‑760米，采矿权设立在先。

2.XXXX公司（饭垄堆矿）：2006年3月通过政府挂牌出让，取得采矿权，开采上层铅锌银矿，开采标高790‑1200米。地下立体空间并不交叉，中间有30米安全隔离层，但平面垂直投影发生重叠。

饭垄堆公司采矿证最初由郴州市国土局颁发，2011年到期后，由湖南省国土厅办理延续换证（即案涉2011年采矿许可证）。两家企业还签署承诺书，承诺不越界、安全生产。

因投影重叠历史遗留问题，当地政府启动矿区资源整合，但长期未能达成整合方案。中信兴光公司向原国土资源部申请行政复议，请求撤销饭垄堆公司的采矿许可证。

审理历程

1.原国土资源部复议决定：直接撤销饭垄堆公司2011年采矿许可证。理由：①当初市级机关越权发证；②存在矿业权垂直投影重叠，违反规范性文件禁止性规定。

2.一审、二审（北京一中院、北京高院）：支持国土资源部复议决定，驳回饭垄堆公司的诉讼请求。

3.最高人民法院再审改判：撤销一、二审判决，撤销国土资源部复议决定，责令重新作出复议决定。

二、最高法五大核心裁判观点（矿业企业必看）

观点1：不是先前许可有瑕疵，后续延续许可就当然违法

饭垄堆2006年初始发证，确实存在市级机关越权颁证的程序瑕疵。但是2011年是由省级国土厅直接办理延续换证，发证主体已经纠正，该程序瑕疵已经被“治愈”，不能拿多年前初始许可的瑕疵，直接否定后续延续许可的效力。

重点裁判规则：
只有在先许可达到重大明显违法、无法补正，才会传导影响后续延续许可；一般程序瑕疵，在延续登记中被有权机关补正之后，不再继承违法后果。企业通过招拍挂、缴纳价款善意取得矿业权，不能让企业承担行政机关当初越权审批的过错责任。

观点2：采矿权“垂直投影重叠≠必须撤销采矿许可证”

现行法律、行政法规没有绝对禁止垂直投影重叠采矿权。国办发〔2001〕85号、国土资发〔2011〕14号文件表述为“原则上不得重叠”，不等于“一律撤销”。

对于历史原因形成、分层开采、有安全隔离、可以安全生产的投影重叠矿山，处理手段是多元的：
✅方案1：推动企业并购整合，统一采矿权主体
✅方案2：调整矿区范围，裁切掉重叠部分
✅方案3：签订安全生产协议，落实分层开采管控
✅方案4：确有重大安全隐患，才考虑撤销+补偿

撤销只是众多处理手段之一，不能作为唯一选项直接适用。本案复议决定没有查明重叠面积比例、没有做安全生产专业鉴定，直接全盘撤销整个采矿许可证，事实调查不充分。

观点3：授益行政许可撤销，必须遵守比例原则+信赖利益保护

采矿许可证属于授益性行政许可，企业通过公开挂牌、缴纳采矿权价款善意取得，存在值得保护的信赖利益。

即便行政许可存在瑕疵，行政机关不能“有错必纠就必须一撤了之”。撤销前必须权衡：

1.撤销会给善意企业造成多大经济损失；

2.是否有对企业损害更小的替代处理方案；

3.区分“全部撤销”还是“仅撤销重叠部分”。

本案被撤销的许可证距离到期已经很近，企业已经停产等待整合，全盘撤销反而直接破坏整合基础，违背比例原则。

观点4：行政复议作出撤销类决定，负有充分说明理由的法定义务

行政机关行使裁量权，书面决定中必须把事实考量、利益权衡、法律适用写清楚。
本案复议决定只笼统引用《行政复议法》28条第一款第三项，没有写明到底适用该项下哪一目，没有论证为什么必须选择“撤销”而不是其他处理方式，没有论证撤销的必要性、紧迫性，属于理由说明不充分，构成法律适用不当。

实务提醒：自然资源部门作出撤销、注销采矿权决定，不能简单写一句“违反某某文件”，必须写明事实、专业判断、利益衡量、为什么选择该处置方式。

观点5：采矿许可证到期≠全部采矿财产权益灭失

采矿许可证到期，只是不能开展开采作业；基于出让合同已经取得的财产性权益仍然存在。
中信兴光公司自身采矿证临近到期，但依然对涉案矿业权争议具备利害关系，有权提起行政复议，不能单纯以许可证即将到期剥夺救济资格。

三、实务启示｜矿山企业、自然资源机关如何避坑

✅给矿山企业

1.遇到历史遗留垂直投影重叠，不要默认“重叠就一定会被撤销”。区分：是地下实体交叉重叠，还是仅仅平面投影重叠；是否具备分层开采、安全隔离条件。

2.若行政机关拟撤销你的采矿许可证：重点抗辩三点：

￮企业系善意取得，信赖利益应当保护；

￮撤销是否违反比例原则，有无损害更小替代方案；

￮行政决定是否充分说明事实、专业鉴定、裁量理由。

3.初始发证存在行政机关越权瑕疵，后续已经由有权机关完成延续换证，可主张瑕疵已经被补正治愈。

4.采矿许可证到期，不等于你的民事财产权益全部消失，依然有权参与争议、申请救济。

✅给自然资源主管部门

1.处理历史形成的投影重叠矿业权，优先推动整合、调整矿区范围、签订安全生产协议，撤销采矿权是最后手段，不是第一选项。

2.作出撤销、注销授益性行政许可，要做事实调查、必要的安全技术鉴定，书面决定完整阐述裁量理由，不能笼统引用法条。

3.初始许可存在程序瑕疵，在后续延续登记中应当主动纠错补正；不能简单沿用多年前违法发证的结论直接撤销后续许可。

四、案件后续

最高法判决没有直接处理矿业权重叠实体问题，而是责令原国土资源部重新作出复议决定。也就是说，后续主管部门可以在充分查清事实、开展专业技术评估、充分说理之后，如果确实存在不可调和安全风险，依然可以依法作出撤销，但必须走完完整事实查明与裁量说理流程。

本案是国内矿业行政诉讼领域里程碑式再审判决，几乎所有涉及矿业权重叠、撤销采矿许可的案件，代理律师与法官都会引用本判例的裁判逻辑。