廿载案续 | 从"已履职"到"全额赔偿"：一场标的超5亿的私募基金派生仲裁攻防战

推介语

本期为大家分享由常志峰主任代理的“百年人寿保险股份有限公司与国信科创投资管理有限公司私募基金合伙协议仲裁案”【(2021) 京仲裁字第 3324 号】，该案是国内保险资金作为有限合伙人，提起派生仲裁追责 GP 的标志性商事仲裁案例，为私募资管行业投资人维权树立了重要裁判样本。

在私募基金行业，GP（普通合伙人/基金管理人）利用信息优势与执行事务权限侵占LP（有限合伙人）利益、输送关联交易的乱象屡见不鲜。但当一家保险资管机构以有限合伙人身份，依据《合伙企业法》第六十八条提起派生仲裁，向失职GP强势追责时，这场标的超5亿元的仲裁案，便注定成为保险资金参与私募股权投资的维权标杆。

在基金管理人拒不主动追责自身过错的困境下，代理团队精准适用《合伙企业法》第六十八条有限合伙人派生维权规则，直面对方提出的 “主体不适格、已全面履职、市场风险自担” 等全套抗辩，构建完整证据链条。本案充分运用资管案件举证责任分配规则，明确私募基金管理人负有证明关联交易合理、信息披露完整、投后义务全面履行的举证责任，扭转投资人信息不对等的弱势局面。

从2020年12月立案至2021年10月裁决，历经完整举证质证与开庭辩论，最终仲裁庭认定被申请人国信科创投资管理有限公司（GP/基金管理人）多项行为严重违反私募基金管理人的忠实勤勉信义义务。

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案情回溯

一场精心设计的"利益围猎"

2016年6月，百年人寿作为有限合伙人出资4.8亿元，与国信科创（GP，出资0.1亿元）等共同设立总规模6.2亿元的私募股权基金，专项投资北京联绿技术集团有限公司。然而，国信科创在募集保险资金前，已与底层项目方联绿集团签订《财务顾问协议》，锁定3900万元巨额财务顾问费，却全程未向百年人寿披露这一重大利益冲突安排。合伙协议签署后，国信科创又利用执行事务合伙人划款权限，指令合伙企业对外支付两笔不合理费用——向金源恒通公司支付44.4万元"财务顾问费"（无对应服务成果）、向其实际控制人杨大勇持股的关联企业国新盈富公司支付90万元"咨询费"（市场调研报告无实质基金管理价值），且均未履行事前披露程序。

更为严重的是，2017年6月联绿集团已出现资金违约、停止经营，2018至2019年全面陷入债务危机，但国信科创历年出具的基金年度报告却持续宣称"项目运营稳定、风险较低"，未完整披露重大经营风险；虽零星开展催收，却未充分履行密切监督、风险预警、及时保全债权、推动项目退出的投后核心义务，放任底层资产持续恶化直至破产重整。2019年联绿集团进入预重整阶段，百年人寿作为有限合伙人书面同意重整计划，国信科创却单方以合伙企业名义出具反对表决意见，损害合伙企业债权清偿利益。

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办案思路

本案属于保险资金、私募股权、合伙企业派生仲裁复合型疑难商事案件，融合《合伙企业法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《民法典》合同编多重法律规则，办案团队以私募基金管理人信义义务为核心主线，分层拆解主体资格、违约事实、举证责任、损失因果关系、责任比例五大核心问题，分阶段构建完整诉讼 / 仲裁攻防体系。

（一）确定核心办案原则

在主体层面，明确有限合伙人派生维权法定路径，明确 LP 代表合伙企业仲裁的适格条件；

在违约责任认定层面，强调 GP 负有法定忠实、勤勉、信息披露、防范利益冲突义务，存在利益冲突、关联交易时由管理人举证交易合理、已完整披露；

最终落脚点在损失赔偿层面，此处重点证明管理人过错与基金财产损失存在直接因果关系，结合市场风险、双方过错程度划分赔偿比例。

（二）办案步骤

首先，团队协作完整梳理合伙协议、补充协议、出资流水、财务顾问协议、关联企业工商信息，检索《合伙企业法》第六十八条司法解释与同类仲裁判例，向仲裁庭论证合伙协议已明确，GP 失职致合伙企业受损需赔偿，GP 怠于自行追责时，有限合伙人可依据法律以自身名义提起派生仲裁，百年人寿主体适格。

其次，重点整理 GP 违约证据链，针对对方抗辩的 "已履职" 着手准备证据。主要提交的证据有：《财务顾问协议》及补充协议、联绿集团债权申报材料，证明 GP 在募集保险资金前即锁定巨额收费，刻意隐瞒该重大交易；通过调取合伙企业银行流水、两家收款企业工商档案、无实质服务成果证据，证明两笔费用无合理必要性，属于管理人利用职权侵占基金财产；团队同时还对比历年基金管理报告 (用于证明 GP 持续美化项目) 与联绿集团违约、停产、债务危机、破产法律文书，证明管理人未真实披露风险、未完整履行投后监督义务；此外还提交了国新盈富公司股权、高管登记信息，证明该企业为 GP 实控人控制的关联主体，关联交易未履行事前披露程序。

在本案中，我方多次强调，私募基金管理人具备信息、资金、执行事务全部控制权，处于绝对信息优势地位；依据私募监管规则与合伙协议，应当由管理人举证证明关联交易合理、利益冲突已完整告知有限合伙人、已全面履行投后管理义务；本案被申请人无法提交有效证据，应当承担举证不能的不利后果。

同时向仲裁庭陈述，即使底层项目破产存在市场经营因素，但 GP 隐瞒利益冲突、挪用基金财产、虚假风险披露、投后失职多重过错，直接放大投资损失、剥夺投资人及时止损机会；结合双方过错程度，主张全额返还违规支出、按 50% 比例赔偿全部管理费损失，最终仲裁庭完全采纳该裁量逻辑。

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法律价值与典型意义

（一）法律适用创新价值

本案是北仲典型保险资金私募股权派生仲裁案例，完整厘清有限合伙人代表合伙企业追责 GP 的主体条件、举证规则，填补保险资管机构维权裁判规则空白，为保险行业投资私募股权基金提供维权范本。

系统区分四类典型 GP 违规行为的认定标准：①事前隐瞒重大利益冲突；②利用执行事务权限挪用基金财产向关联方支付不合理费用；③持续虚假披露底层项目风险；④投后管理不作为，明确上述行为均直接违反忠实勤勉义务，管理人不能以 "市场风险"" 已出具报告 " 免责。

明确了私募基金管理人作为受托方、事务执行方，对关联交易的合理性、信息披露完整性、投后履职完整性应承担举证责任，大幅降低投资人举证门槛，平衡资管行业委托人与受托方信息不对等问题。

（二）行业与社会价值

当前私募行业普遍存在 GP 利用信息优势、执行事务权限，通过关联交易、隐瞒收费、挪用基金财产侵占投资人资产乱象，本案裁决对管理人设立清晰法律红线，倒逼私募机构严格履行信义义务、规范关联交易披露。

保险资金属于稳健型公众资金，本案通过仲裁途径充分保障保险机构投资人合法权益，防范管理人违规操作造成保险资产大额损失，对保险资管行业合规投资、风险防控具备极强指导意义。

本案横跨合伙、私募监管、保险资管、破产重整多领域法律关系，形成一套完整的 "LP 起诉 GP 违信责任" 办案、举证、抗辩、裁判范式，为律师处理大额资管纠纷、投资人维权提供可复制的实务操作路径。

律师介绍

常志峰

两高律师事务所

管委会副主任、监事会副主席、破产管理专业委员会主任、债务重组与破产部执行主任、金融刑事事务部荣誉主任

常志峰律师，毕业于中国人民公安大学，经济犯罪法学硕士研究生。长期深耕企业破产重整与清算、银行与金融相关业务领域，

2007年参加工作，就职于北京市某中级人民法院，从事执行、再审工作近十年。自2016年以来任职多家知名金融机构（银行、券商、资产管理公司、基金管理公司、融资租赁公司）以及央企、知名企业法律顾问，从事投融资法律纠纷以及风险管理，具有丰富的投融资纠纷解决、不良资产处置以及破产重整经验。执业领域：快速执行保全、执行异议、案外人异议、执行转破产、股东连带赔偿责任追加、公司股东出资加速到期、股权代持纠纷、破产重整、融资租赁纠纷、对赌协议纠纷等重大疑难复杂商事案件，发力于保全，着力于快速高效帮助客户挽回重大经济损失。

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