欧盟想查京东，手伸到中国境内

8月19日晚间，司法部火速发布第8号公告，为欧盟此次调查划出不可逾越的主权界线：允许你对京东开展反垄断审查，但绝不能擅自进入中国境内，向我国金融机构索取数据。

该公告自发布当日起即时施行，境内任何单位与个人均不得执行、亦不得协助执行相关境外指令。司法部新闻发言人随即明确表态——若欧方执意突破法律底线，中方必将依据国内法采取有力反制措施。

一家中资企业并购德国零售实体，欧盟监管之手却径直探入中国银行营业柜台。这究竟是合规审慎的市场监督，还是裹挟法律名义实施的超域执法？

一家德国电器连锁，何以触发国家级司法回应

事件源头可追溯至一笔作价22亿欧元的战略收购。2025年7月，京东集团正式宣布拟全资收购德国消费电子龙头CECONOMY。该公司旗下运营MediaMarkt与Saturn两大旗舰品牌，在欧洲多国拥有超千家实体门店，堪称欧洲本土最具规模的消费电子流通网络，其市场地位近似于中国市场的“国美+苏宁”双轨整合体。京东所图，正是其覆盖全欧的线下触点、本地化仓储体系及成熟物流履约能力。

今年4月17日，京东依程序向欧盟委员会提交经营者集中申报材料。此前，德国联邦卡特尔局已完成常规反垄断评估，确认该交易不会削弱本国市场竞争结构，亦不构成区域性市场支配风险。按通行实践，项目理应平稳进入交割准备阶段。

然而欧盟委员会另辟路径。5月28日，其援引2023年7月起生效的《外国补贴条例》（FSR），对该项并购启动为期90个法定工作日的强化审查程序，法定裁决截止日定为10月2日。这也是FSR实施以来，首例由中国企业主导、被纳入最高层级深度调查的跨境并购案例。

欧方给出的理由看似严谨：京东可能获得来自中国政府的低息融资支持、定向税费减免及产业专项补助，此类“外国财政支持”或使其在竞购中占据非市场性优势，进而扰乱欧盟单一市场公平秩序。换言之，质疑焦点并非京东是否具备真实支付能力，而是其资金来源是否“符合欧盟定义的正当性标准”。

此处存在一个常被公众忽视的关键点：欧盟审查的核心，并非京东在欧洲是否存在滥用支配地位行为，而是聚焦于其在中国境内是否享受了政策性扶持。一国政府对其本国企业实施的合法产业引导政策，究竟应由谁来判定其合理性与正当性？这恰如邻居购置房产，物业却上门盘查购房人父母所赠首付款是否“合规”。逻辑起点已然错位。

真正引发中方高度警觉的，是欧方调查手段的越界性质。其不仅要求京东自行提供资料，更直接向位于中国境内的商业银行发出正式函件，索要大量超出审查必要范围、且与交易竞争影响无实质关联的境内经营数据。须特别强调——所涉信息体量庞大、指向模糊、关联度极低。此举早已脱离常规尽职调查范畴，实为借审查之名，行系统性数据采集之实。

这恰恰构成了整场争端的法理核心。若确需核实所谓“补贴”事实，京东完全可依法提交经审计的财务报告、贷款合同文本及政府补助凭证。但绕过中国企业、直击中国金融机构调取客户敏感信息，已严重践踏国家金融信息安全底线。全球任何主权国家，皆不可能容忍他国监管机构在其领土内行使强制取证权。

三个月前，同一幕已上演过一次

不少读者或许尚未意识到，此次行动并非孤立事件，亦非中方首次亮剑。早在三个月前的5月15日，司法部即签发2024年第5号公告，明确认定欧盟依据FSR对同方威视发起的跨境调查属典型不当域外管辖行为，并同步下达阻断令，禁止境内主体予以配合。

同方威视系全球领先的智能安检解决方案提供商，其设备部署于全球百余个国家和地区，包括法兰克福、阿姆斯特丹等欧洲主要枢纽机场。彼时欧方同样以“涉嫌接受外国补贴”为由启动审查，并向中国境内关联单位发送信息调取指令。中方应对策略与本次高度一致：定性违法、即时阻断、全面禁令。

梳理时间脉络，可见一条清晰线索：5月15日中方就同方威视案发布阻断公告；5月28日，欧盟即对京东收购案启动FSR深度审查。

前脚刚被依法叫停，后脚便更换标的重启操作。这意味着什么？说明欧方并未将中方的法治警示视为约束力，更反映出FSR已被其视为常态化工具——只要更换目标对象，即可规避既往规制效力。

《反外国不当域外管辖条例》于今年4月1日正式施行，国务院令第835号。其本质是中国自主构建的法治型“阻断机制”，专为应对境外法律措施非法延伸至我国管辖领域而设。同方威视案系该条例落地后的首宗适用实例，京东案则为第二宗。短短百日内连续签发两道国家级阻断令，其频次强度本身即传递出强烈政策信号。

深入观察可见，欧盟反复援引FSR针对中资企业，实则是将经贸议题深度嵌入地缘规则博弈。FSR条文表面标榜维护市场中立，实则赋予欧盟极大解释弹性——何谓“外国补贴”、何种程度构成“市场扭曲”，均由欧委会单方界定、自由裁量。

一家企业在本国依法享有的普惠性信贷支持、通用型税收激励，在布鲁塞尔语境下随时可能被重新定义为“扭曲性竞争工具”。

更值得警惕的是FSR的扩张性条款：它不仅规制企业在欧盟境内的行为，更溯及企业在母国的资本结构与融资安排。这等于将欧盟监管触角，从单一市场物理边界，强行延展至所有与欧有经贸往来的全球企业的资产负债表深处。此逻辑若持续蔓延，今日可调取京东银行流水，明日便可要求任意出海企业开放全部财税系统后台权限。

因此中方此次响应节奏极为迅捷：商务部率先完成合法性认定，司法部紧随其后发布具法律效力的公告，两部门协同近乎无缝衔接。相较三个月前同方威视案的应对，本次反应更显精准、果断与制度化，标志着中国反域外管辖能力建设已进入实战成熟期。

伸得越远，收得越痛

公告生效后最直接的后果是：欧盟获取中国境内关键证据的通道已被彻底关闭。我国银行业及其他相关机构若响应其信息索取要求，将直接违反《反外国不当域外管辖条例》及《数据安全法》《个人信息保护法》等多项上位法。欧方调查由此陷入实质性困局——核心证据链断裂，后续程序难以为继。

但此事影响远超单一并购成败。更具战略意义的是其所释放的规范信号：中方正以实际行动宣告，FSR不是可随意挥舞的监管大棒，跨境执法必须恪守尊重主权、遵守国际法基本准则的底线。这一判例一旦确立，未来其他中资企业在欧遭遇同类审查时，将拥有明确的法律依据与制度保障。

当然，亦有声音担忧：中方坚决阻断是否会导致欧盟以“拒绝配合”为由否决交易？毕竟10月2日为法定审查截止日，若关键材料缺失，欧委会确有可能援引程序性理由作出否定裁定。

该风险客观存在，但中方显然经过审慎权衡：宁可承担个案交易受阻风险，也不容许境外监管势力在中国金融数据领域开恶劣先例。原则问题，没有妥协空间。

换个视角看，欧盟内部亦非铁板一块。CECONOMY在德国雇佣逾万名员工，其供应链深度嵌入本土经济生态。若收购最终搁浅，首当其冲受损者将是德国就业市场与地方财政收入。

德国反垄断主管机关早已出具无异议意见，欧盟单方面加设障碍，已在成员国间引发分歧。加之中方反制工具箱充足，商务部已公开表明将依法启动反制程序，涵盖贸易、投资、市场准入等多个维度。

这场较量的本质，实为两种治理范式的深层碰撞。欧盟试图借FSR将其市场准入规则升格为全球通用标准；中国则通过阻断立法，清晰锚定国家主权与数据安全的不可侵边界。哪套规则更具道义基础、更能赢得国际社会广泛认同，终将由历史进程给出答案。

对广大公众而言，此事带来的启示尤为朴素：当中国企业加速全球化布局，面临的已不仅是价格与技术的竞争，更是制度话语权的博弈。我们正告别“被动适应规则”的旧阶段，迈入“主动塑造规则”的新纪元。每一次依法亮剑，都不是终点，而是为中国企业全球拓展筑牢法治护城河的重要一步。

京东收购能否如期落地，10月2日前自有分晓。但比结果更深远的，是第8号公告所立下的规矩：可以对话，可以协商，但伸手可以，伸得太长——请三思而后行。！司法部拍桌子：手伸太长小心被剁